本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司本次可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、市场和经营风险

（一）监管政策风险

网络游戏行业行政主管部门包括中央宣传部、工信部、文化和旅游部、国家版权局和网络游戏道德委员会等。近年来，相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，例如，针对未成年人沉迷网络游戏等社会问题，监管部门出台了一系列管理制度强化对游戏内容及经营活动的监督，例如要求所有网络游戏施行实名登记制度，设置网络游戏防沉迷系统，教育部、国家新闻出版署等八部委联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，采取措施限制未成年人使用时间。

目前，公司已就网络游戏运营业务取得了包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证等应取得的批准、许可及相关备案登记手续，并主动配合监管部门落实实名登记制度、网络游戏防沉迷系统等监管要求。但若公司不能维持前述业务许可、未能及时取得监管部门未来要求的新的营业资质，或受到国家新闻出版署关于网络游戏行业总量调控的影响，则可能面临业务范围受限或游戏产品被要求暂停运营的情形，对公司业务发展产生不利的影响。

此外，网络游戏上线运营前须取得相关主管部门前置审批。如未能及时取得游戏版号，公司后续游戏上线计划可能受到影响。

（二）市场竞争加剧的风险

国内网络游戏行业企业数量较多，市场竞争较为激烈。行业内现有企业不断加大研发和市场推广投入，而部分行业外企业受到行业高利润率的吸引进入此行业。此外，网络游戏同质化现象日益严重，公司存在产品被模仿、客户被分流的风险，加剧了市场竞争风险。

若公司今后不能持续的开发出新的优质网络游戏或通过渠道及品牌维持现有产品的竞争力，在行业竞争加剧的情况下，公司可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的情况，从而影响公司的业务及经营。

（三）经营业绩波动的风险

报告期内，公司的营业收入分别为253,011.44万元、323,567.55万元、358,125.39万元和172,987.49万元，归属于母公司股东的净利润分别为58,787.99万元、65,589.05万元、100,911.69万元和40,706.49万元，取得了较好的经营业绩。

报告期内，公司立足于精品化研发与运营思路，基于经典游戏的成功研发经验，在新游戏上研发与代理并行，全面布局二次元游戏、休闲游戏及重度MMO游戏。公司成功打造的《少年三国志》、《狂暴之翼》等系列产品持续保持出色的长线运营表现。同时公司积极拓展游戏品类，优质新作频出。

对于整个网络游戏行业而言，产品的生命周期一般较短，游戏公司难以简单依靠已有的成功游戏产品长期保持稳定的业绩水平。若发行人无法对现有优质游戏产品进行有效的版本更新、功能调优并持续提供优质运营服务从而延长现有游戏的生命周期；无法及时开发出盈利水平符合预期的新游戏产品以增加新盈利点，则发行人将难以维持整体业绩的稳定和增长，经营业绩可能发生一定波动，企业的长期发展也将受到影响。

（四）海外市场经营的风险

发行人在德国、香港、新加坡等地拥有境外子公司，负责相应地区的游戏发行和运营。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律、法规，对当地政治文化环境、行业情况、市场形态及消费者需求有充分理解；同时，海外市场存在一批来自韩国、欧美等游戏产业发达国家且实力较强的网络游戏企业，市场竞争较为激烈。

尽管公司长期以来积累了丰富的海外运营经验，移动游戏《狂暴之翼》（《Legacy of Discord-Furious Wings》）、《少年三国志》及网页游戏《女神联盟》、《女神联盟2》等产品在海外表现强势，海外市场的渗透率和区域优势得到进一步增强，但如果海外业务所在国家和地区的法律、法规、税收政策或产业政策发生变化，将可能给公司海外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。公司若不能适应海外市场的激烈竞争，持续开发和更新适应当地风俗和文化的游戏产品，则可能影响公司来自海外市场的营业收入。

（五）核心人才流失的风险

网络游戏行业是技术密集型产业，人才是行业发展的核心推动力。优质、稳定的人才队伍是游戏研发及运营企业维持领先优势的重要基础。伴随着网络游戏行业的高速发展及公司业务的持续扩张，公司对各领域专业人才的需求量将持续增加，对人才的需求范围也将从游戏研发、运营领域扩展到游戏IP形象开发及综合运营、日常经营管理等各个方面。

长期以来，发行人高度重视人才队伍建设，在持续培育内部人才的同时，也不断吸引外部优质人才加入，目前已形成了具备多元文化背景及经验的高质量核心团队。报告期内，发行人实施了2017年股票期权激励计划，向180名激励对象共授予4,996.40万份股票期权；此外，发行人已实施第一期员工持股计划，参加对象系对公司发展有贡献的核心骨干、符合条件的员工，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过600人。尽管发行人采取了多项措施维持公司核心团队的稳定，但如果未来公司无法对核心团队人员进行有效激励以保证其工作积极性和创造热情，则可能导致核心人员的离职和流失，发行人的游戏研发运营能力和业务经营管理水平均将面临不利影响。

（六）公司规模扩大带来的管理风险

公司近年来经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。随着本次募投项目的逐步实施，公司的人员规模及业务规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。如果公司管理水平无法与业务发展速度相匹配，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率和发展活力，公司将面临规模扩大带来的管理风险。

（七）技术和产品开发的风险

网络游戏产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着游戏玩家对产品需求的日益升级和多样化，为了保持核心竞争力和优势地位，公司需要不断进行新技术、新游戏产品的研发和升级。尽管公司已建立较为完善的研发体系及研发团队，但如果公司不能准确把握技术、游戏产品及游戏行业的发展趋势，适时推出符合市场需求的游戏产品，公司的业务发展将受到不利影响。

（八）信息安全风险

公司在全球范围内向广大游戏用户提供游戏产品及相关服务，公司的产品与服务高度依赖计算机及移动设备的硬件系统、应用系统、安全技术及网络运行，由于可能受到病毒软件、黑客的恶意破坏或攻击等影响，因此公司业务存在不同程度的信息安全风险。一旦发生重大信息安全事故，可能会导致业务系统停顿或客户信息泄漏，从而对公司的经营造成负面影响。

二、财务风险

（一）汇率波动风险

公司在德国、香港、新加坡等境外国家或地区开展业务，部分营业收入以欧元、港币、新元等外币结算。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益金额分别为-979.25万元、716.99万元、896.46万元和-124.28万元，对公司经营业绩存在一定影响。鉴于近期国际外汇市场汇率波动加剧，公司可能面临汇率变动导致的业绩波动风险。

（二）税收优惠政策变化风险

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）、《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告2012年第24号）、《国家税务总局关于发布适用增值税零税率应税服务退（免）税管理办法的公告》（国家税务公告2014年第11号）等，公司依法享受增值税相关的优惠政策。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）等规定，公司依法享受企业所得税相关的优惠政策。此外，公司在研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相关政策。如果未来公司及子公司不能持续符合相关标准，或国家调整相关税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。

（三）人力成本上升的风险

作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的发展，城市生活成本上升，社会平均工资逐年递增，尤其是上海、北京等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司将面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

（四）商誉减值风险

公司在积极稳妥地实施外延式扩张战略过程中，合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。截至2019年6月30日，公司的商誉金额为45,241.11万元，占归属于上市公司股东净资产的比例为9.02%。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对企业合并所形成的商誉在每年年度终了进行了减值测试，商誉未发生减值，未计提减值准备。如果被并购企业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。

三、募投项目实施风险

（一）募集资金投资项目的实施风险

本次募投项目分别为网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目以及补充流动资金。公司对本次募投项目的可行性进行了审慎、充分的论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平等因素可预见的变动趋势做出的。因此，若出现不可抗力因素导致募集资金投资项目无法如期完成，未来游戏产品市场需求增长低于预期，或相关业务的进展与公司预测产生偏差，则可能存在募集资金投资项目实施后不达预期的风险。

（二）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险

本次发行募集资金投资项目实施后，公司每年将大幅增加折旧、摊销费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利实施，或者实施后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩下滑的风险。