同时，如上图所示，自2011年12月以来中国进口航空煤油税后价格波动较为剧烈。未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂，具有较大的不确定性。

2015年3月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格[2015]571号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.00元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。燃油附加费与油价的联动，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。但若未来航油价格持续上涨，依然会对公司经营造成不利的影响。

（四）机构运力购买业务收入占比较高的风险

由于支线航空的经营特点，公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场等机构签订运力购买协议，购买航班的客运运力。机构客户与公司签订相关合同，明确购买公司相应每个航班的运力总价；每个结算期末公司与机构客户进行核对，如果实际销售的机票收入低于机构客户当期运力购买的总和，则由机构客户将差额支付给公司；如果实际销售的机票收入高于机构客户当期运力购买的总和，则公司将超过部分的收入支付给机构客户。该模式的具体情况请详见本募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“八、发行人主营业务的具体情况”之“（三）主要业务模式”。

报告期内，公司的大部分航线均通过上述模式开展，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，机构客户运力购买业务收入占主营业务收入的比例分别为35.68%、38.50%、36.23%和30.43%。

公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应，报告期内，公司的机构客户基本保持稳定，且每年都有新增机构客户与公司开展运力购买合作，具有可持续性。但是，未来仍存在随着各地支线机场情况的变化，当地经济发展状况的变化，机构客户不再与公司进行运力购买合作的可能性，从而影响公司经营业绩。

另外，根据机构运力购买合同，通常机构客户应按月结算、按月支付。部分机构客户由于审批流程较长，报告期内支付周期大多约3个月，公司报告期内的主要应收款项期后大部分均已收回。然而，理论上仍存在机构客户拖延付款或不付款导致的风险。

（五）市场竞争风险

1、航空运输业竞争风险

目前，我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线航空客货运输市场较大的份额。航空运输业是全面竞争的行业，在航线旅客资源方面，航空公司之间存在直接竞争。面对激烈的市场竞争，公司通过差异化定位，专注于支线航空领域。鉴于支线航空对机型、人员、服务等运营模式有别于干线航空，传统干线公司难以自身运行全面的支线网络。公司正是精准定位这一市场，始终专注于支线航空，着力挖掘支线机场地区的新增客流，故在干线航线上与四大航及其他航空公司没有形成直接竞争。

而与公司同样主要经营支线航线且航线区域相似的航空公司之间则存在直接竞争。除公司外，目前我国支线航空市场主要的运营者包括天津航空、幸福航空和北部湾航空等。公司作为一家长期专注于支线市场的航空公司，经过多年的精耕细作，已具有一定的先发优势，成为国内支线航空的先行者。但随着国内支线航空市场竞争的日益激烈，公司将面临较大的行业竞争风险。

2、其他可替代性运输方式的竞争风险

2016年7月，国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司联合发布了《中长期铁路网规划》，到2020年，建设高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，到2025年，建设高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大。

高速铁路的快速发展，对航空业产生较大的竞争压力。根据中国民航局的研究，500公里以内高铁对民航的冲击达到50%以上，500公里- 800公里高铁对民航的冲击达到30%以上，1,000公里高铁对民航的冲击大约是20%，1,500公里大约是10%。高速铁路因其较低票价、较高准点率等优势，对航空公司短途运输业务有较强的替代性。

公司主要从事于支线航空的客货运输业务，所经营航线大多为航程800公里以下的支线航线。但由于公司航线主要集中于偏远地区中小城市，大多数运营的航线未与高铁服务网络重叠，因而目前公司业务受到高铁的冲击较小。但随着高铁服务网络范围的不断扩大及公司航线的不断扩张，未来公司业务一定程度上将面临高铁的竞争压力，进而影响公司业绩增长水平。

二、经营与管理风险

（一）航空安全飞行风险

保障航空安全是航空公司生存和发展的基础，从航空器的运行使用、维修保障和地面服务，每一个系统和环节，安全始终是第一位的。航空公司在自身品牌文化建设中，一个最核心的要素就是必须高度重视航空安全管理，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能使航空公司遭受声誉下降、流失客户，降低公众对本公司的信任度；同时航空公司亦面临严重资产损失，需要承担包括旅客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。

公司自成立伊始，便高度重视安全飞行工作。公司按照中国民用航空规章AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的规定，在飞行技术安全管理、航空维修维护安全管理、客舱安全管理、地面运行保障安全管理等方面建立了全面的安全管理体系，将安全体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程中，并予以持续改进，以最大程度地控制航空安全风险。同时，公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险，以降低航空安全事故造成的资产损失和对公司财务状况的影响。

虽然公司始终坚持在航空安全方面的投入并将安全管理贯彻于航空业务的各个环节之中，但航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他交通行业，因此公司依然面临着航空安全的风险。一旦发生安全事故，不仅公司品牌声誉、经营业绩和未来发展会受到影响，公司亦可能因已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用而蒙受损失。

（二）网络和系统故障风险

公司目前依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作，包括终端直接面向消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系统等。任何网络与系统故障都会对公司业务造成不利影响。公司的个人客户机票销售主要通过公司网站（互联网域名为www.chinaexpressair.com）和线上代理销售。公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，公司将继续加强网络建设以确保系统和网络运行的稳定性与安全性，以降低潜在网络、系统故障和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用公司电子商务平台订票的意愿，任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误，影响公司的正常经营。

（三）机票价格竞争风险

目前我国民航机票价格采用的是限定在一定幅度内的自主定价原则，各航空公司在同一条航线上的机票价格已形成差异化。随着未来行业管制的进一步放开，各航空公司在机票价格方面的竞争可能继续上演，会对航空公司盈利水平造成不利影响。

公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略，明确奉行支线战略定位，致力于中国支线航空市场，着力挖掘支线机场地区的新增客流，有效避开与各航空公司干线市场的正面竞争。但随着支线航空市场的发展和公司航线的拓展，公司将逐渐面临其他航空公司的竞争压力，有可能展开机票价格的竞争，对公司的业务发展和盈利能力产生不利影响。

（四）公司业务发展局限风险

公司未来的业务发展方向主要包括新增、加密航线和机队扩张等。由于航线经营许可权需要获得中国民航局或民航地区管理局的审核和批准，因此，公司新增、加密航线计划可能会受到民航空域资源紧张和基础设施缺乏的影响而受到限制。另外，由于飞机的购买和租赁需要经过国家发展和改革委员会和民航局的批准，公司的机队扩张计划也同时会受到国家对民航业运力调控方针的影响。

（五）机型较为单一的风险

截至2019年6月末，公司拥有47架飞机的机队规模，大部分为庞巴迪CRJ900系列飞机，机型较为单一。CRJ900是由庞巴迪宇航集团制造的民用支线喷气飞机，以安全、舒适和环保著称，是当前世界航空市场占有率领先的现代化喷气式支线客机之一，自投入运营至今没有重大事故。但若该型号飞机被发现严重缺陷或产生严重安全问题，则可能被要求停飞纠正，亦可能会影响乘客选择乘坐公司航班，给公司业务带来损失。

三、政策变化风险

（一）民航监管政策变化风险

目前中国民航行业主管部门是中国民航局，负责提出民航事业发展的政策和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民航行业价格及经济调节方法，并对行业实施监督和检查。其在航空公司设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等方方面面对航空公司业务的发展产生影响。

近年来，随着我国经济的高速发展和经济全球化趋势的不断深化，航空业市场需求快速增加，航空业利好政策连续出台，对于航空业发展起到了有力的推动作用。但随着我国经济增速的放缓，若受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响，中国民航局在进行行业监管时，涉及航空公司营运安全标准、航线航权开放的审批管理、航空公司合法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、航空人员管理、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生变化，都将对公司未来业务的发展产生影响。

（二）燃油附加费政策变化的风险

航空运输燃油附加费政策，是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可以根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费的相关政策。国家发展和改革委员会、中国民航局于2009年11月发布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2009]2879号），打破由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做法，允许航空公司在规定范围内，自主确定是否收取燃油附加费及具体收取标准。2015年3月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格[2015]571号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.00元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。

上述燃油附加费相关政策的推行有利于公司缓解航空燃油价格上涨的风险所带来的业绩影响。若未来我国航空燃油附加费政策发生较大变化，将会对公司的盈利产生直接影响。

四、财务风险

（一）利率变动风险

截至2019年6月末，公司合并口径下负债总额为61.51亿元，其中超过48亿元为带息债务（包括长短期借款和长期应付款），公司的债息偿付将受到市场利率波动的一定影响。

公司带息债务主要以人民币、美元债务为主。我国人民币存贷款利率水平的变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响，人民币贷款利率水平的上升将会直接增加本公司的利息支出；公司美元部分贷款利率主要以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。

因此，贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出，进而带来公司经营业绩波动的风险。

（二）汇率变动风险

截至2019年6月末，公司美元负债为1.83亿美元，占全部金融负债比例约24%，如果人民币兑美元升值或贬值10%，其他因素保持不变，则公司将增加或减少净利润约人民币10,297.41万元，公司美元负债主要用于飞机引进及发动机、航材等采购，公司的采购成本会受到汇率波动的影响。

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司汇兑净损失分别为7,640.33万元、-5,578.04万元、3,603.52万元和156.30万元。公司不断关注外币支付项目金额，并择机签署远期外汇合同以达到规避外汇风险之目的，但在人民币汇率波动的情况下，以外币计价的资产和负债的折算依然将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。

（三）经营业绩变动风险

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业利润分别为27,170.22万元、41,351.99万元、23,017.78万元和13,963.44万元，同期公司净利润分别为34,481.93万元、37,423.07万元、24,746.11万元和14,059.77万元。

报告期内，随着公司业务不断的扩张、机队规模逐步增加，公司的经营业绩持续维持较高水平，但鉴于航油采购价格不断攀升及美元兑人民币汇率大幅波动等原因，2018年公司经营业绩较2017年有明显下滑。但是，如果出现国内外经济形势变化、航油价格波动以及季节性特性和任何其他影响航空运输业务的重大事件，均可能导致公司的营业利润、净利润等业绩指标出现波动，使公司经营业绩受到影响。

五、与本期可转债有关的风险

（一）本息兑付及本期可转债未提供担保的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

截至2018年6月30日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产不低于15亿元，同时截至2018年末，公司经审计的归属于母公司股东的净资产也不低于15亿元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（二）信用评级变化风险

本期可转债评级机构评定的信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

（三）可转债到期未能转股的风险

本次发行的可转债到期前能否转换为公司A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期前未能转为公司A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。

此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价不高于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（五）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（六）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（七）募集资金投向风险

公司本次发行所募集资金将用于购买2架A320系列飞机，以增加公司的航空载运能力，满足公司业务快速发展和运营管理的需要。公司本次发行可转债募集资金所投资的项目的经济效益分析主要是基于当前的经济发展水平、市场环境、行业发展趋势、消费者需求等因素，并结合公司历史经营经验作出。若未来出现募集资金未能及时到位，或宏观经济环境、行业经营环境等发生重大不利变化，对本次募集资金投向产生不利影响，并对预期的经济效益产生不利影响，本次募集资金投资项目的实施效果将存在一定不确定性。

（八）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。

因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

六、其他风险

（一）实际控制人风险

公司实际控制人为胡晓军先生。本次发行前，胡晓军先生通过华夏控股、深圳融达、华夏通融其及其配偶徐为女士（一致行动人）间接控制了公司总计66.02%的股权。本次可转债发行完成后即使全部转股，根据目前公司股票市价测算，胡晓军仍将为公司实际控制人。

公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定建立并执行了较为完善的公司治理结构，但实际控制人可以通过在股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，公司实际控制人及其一致行动人与中小股东可能存在利益不一致的风险。

（二）证券市场风险

证券市场的投资收益与风险并存。证券价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、市场供求、公司所处行业发展形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司证券价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。

（三）突发事件风险

台风、地震、雪灾等自然灾害，地区冲突、恐怖袭击、重大安全事故等公共事件及流行疫情等都会给航空业带来停航、航班延迟、旅客人数下降等不利影响，干扰航空公司的正常运行，对航空公司的业绩产生负面影响。