公司主营业务收入存在季节性特点的主要原因为：公司产品的客户主要为开设相关专业的学校、各地铁路局及其下属单位和地铁公司、各地市安全生产监督管理局等政府部门，这类客户一般遵循较为严格的预算管理制度，通常在当年第一季度制定采购与预算计划，并在审批和编制预算后开展招标等活动，在下半年尤其是第四季度进行产品的验收。同时每年第一季度，由于职业院校春节放假、各铁路局忙于春运运输等因素，每年上半年尤其是第一季度公司业务开展、项目验收受到较大影响，因此每年上半年收入占全年的比例较低，公司存在上半年亏损的风险。第三季度存在暑假因素，院校客户的业务会受到影响，因此客户的行业属性加剧了公司收入的季节性波动，导致第四季度收入占比较高。

受新型冠状病毒疫情影响，部分地区存在特殊交通管制、学校延期开学、企业延期复工、物流受阻的情况，公司2020年上半年业绩存在较去年同期下滑的风险。

八、项目管理和实施风险

公司业务覆盖轨道交通、安全作业、船舶等领域，其中轨道交通仿真业务客户涵盖全国众多开设轨道交通相关专业的院校、铁路局及其下属单位和地铁公司等，安全作业业务客户覆盖全国多个区域的安监局、职业培训学校和企业，故项目实施地点较为分散。加之业务的季节性特征导致公司项目通常在下半年较为集中，给公司项目管理和实施提出了较高的要求。公司需对项目进行统一管理，项目实施阶段需实时掌握现场信息，如施工地点、施工进度、设备状况和人员调配等。项目交付后，产品后续维护期间通常为一年以上，公司需要足够人员同时应对各地客户的售后需求，对公司人才储备和协调能力要求较高。随着产品结构的丰富、业务规模的增加和销售区域的扩大，公司项目管理和实施的能力将面临持续考验，存在一定的经营性风险。

九、管理风险

（一）公司规模不断扩大的管理风险

随着经营规模的不断扩张，尤其是本次发行上市后，公司资产、业务、人员等规模将显著扩大，组织结构和管理体系日益复杂，公司在新产品开发、技术升级、市场开拓等方面面临的管理压力将增加。公司需进一步完善法人治理结构，提升在研发、采购、生产、销售、服务保障及人力资源等方面的管理能力和管理手段以及不断丰富企业文化，增强员工凝聚力，从而使公司管理能力的提升与公司的快速成长相适应。若公司不能持续有效地提升管理能力，将难以保障公司继续快速稳健成长，甚至带来经营管理方面的风险。

（二）外协管理风险

公司为集中优势资源专注于核心业务，将辅助性工序（如工程施工、场地装修等）、重复性劳动较多的CG制作及定制化软件等非核心工序进行外协。报告期内，公司主营业务成本中的外协成本分别为1,334.47万元、1,247.63万元和1,990.46万元，占当期主营业务成本的比例分别为13.71%、10.73%和13.77%。外协供应商可能出现工艺粗糙、质量不达标、不能按期交付等情况，若公司未能持续完善外协采购及成本控制制度，持续有效监控外协采购产品质量，可能会出现外协成本过高或者外协产品不符合质量要求的情形，将对经营管理和盈利能力产生不利影响。

（三）存货异地管理风险

公司仿真实训系统设备经客户验收后确认收入并结转成本。仿真实训系统设备交付验收前，现场施工人员需在客户处完成设备安装、调试等工作。同时，部分产品如实体沙盘等因场地或运输条件等限制需在客户现场进行较长时间的施工活动，完成施工交付验收前存放于客户处时间较长，存货存在毁损、灭失的风险。随着业务规模的扩大和业务区域的拓展，公司异地存货规模可能越来越大，将对公司异地存货管理带来一定挑战。

十、实际控制人不当控制风险

公司实际控制人郑乐观、张安全合计持有公司股份29,112,976股，合计持股比例为42.03%。本次发行完成后，郑乐观、张安全合计持有公司31.52%股份，仍为公司实际控制人。郑乐观、张安全可利用其实际控制人地位，通过行使表决权等方式，对公司发展战略、经营计划、人事安排、关联交易和利润分配等重大经营决策实施影响，存在实际控制人滥用控股地位损害公司及少数股东利益的风险。

十一、税收政策变动风险

（一）报告期内，公司及子公司享受相关税收优惠政策如下：

1、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司及子公司郑州通晓销售自行开发生产的软件产品，按13%、16%或17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

2、根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务符合条件的免征增值税。

3、根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201741000794，发证时间 2017年12月1日，有效期三年），公司被评定为高新技术企业。公司2017年至2019年企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率计缴。

4、根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201611005388，发证时间2016年12月22日，有效期三年），北京申谋被评定为高新技术企业。该公司2016年至2018年企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率计缴。

根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201911006192，发证时间2019年12月2日，有效期三年），北京申谋被评定为高新技术企业。该公司2019年至2021年企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率计缴。

5、根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）和国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第2号）的有关规定，2019年，郑州捷硕因符合小型微利企业条件，因此适用的企业所得税税率为20%。

6、郑州通晓为软件企业，根据《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）和《财政部 税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2019年第68号）规定，软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。郑州通晓2018年弥补完以前年度亏损后当期盈利，故郑州通晓2018年和2019年免征企业所得税、2020年至2022年减半征收企业所得税。

（二）报告期内，公司享受的税收优惠具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内公司享受的税收优惠占当期利润总额比例分别为30.33%、30.16%和26.25%，税收优惠对公司经营业绩有一定影响。若相关资质到期后，公司未能通过国家主管部门的重新认定或未来国家相关政策发生变化，公司将不能继续享受有关税收优惠政策，利润水平将受到不利影响。

十二、募集资金投资项目风险

（一）募集资金使用效益不能达到预期目标的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术与行业发展趋势和公司研发能力及技术水平等，并结合公司多年经营经验的前提下作出的。但是，募集资金投资项目在实施过程中可能受到国家整体经济形势变化、市场环境变化、产业政策变化及工程进度、工程管理、设备供应、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的实施进度或实现盈利的时间和水平与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于其他因素导致未能达到预计效益，将会导致公司募集资金使用效益不能达到预期目标。

（二）募集资金投资项目实施后固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下降的风险

公司本次发行募集资金投向轨道交通虚拟仿真实训系统技术改造项目、研发中心项目、安全作业仿真产业化项目和补充流动资金项目。募投项目建成后，公司每年将新增固定资产折旧1,507.74万元、无形资产摊销551.38万元。如果募集资金投资项目所依靠的行业细分领域或市场环境发生重大变化，造成募集资金投资项目在建成后未能按照预期进度产生效益，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导致短期利润下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险

以本次公开发行全部新股2,309.00万股计算，发行后公司股本总额将增加33.34%。同时，本次发行后公司的净资产将大幅增加。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均显著增加的情况下，如果公司净利润未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定幅度的下降。

十三、发展新业务的风险

报告期内，公司以轨道交通和虚拟焊接业务所积累的计算机仿真、虚拟现实技术和丰富的从业经验为基础，积极拓展船舶等新业务相关市场，面向船舶类企业和院校等客户提供计算机仿真实训系统解决方案。报告期内，新业务已产生收入。但公司从事船舶等新业务的时间不长，新业务相关产品研发、生产经验不足，市场开拓经验有限，故可能存在新业务技术滞后、产能受限、市场拓展不顺或业绩不达预期的风险。

十四、租赁厂房被拆迁的风险

郑州捷硕所承租郑州高新区西四环路399号院内厂房的出租方生茂固态照明科技股份有限公司尚未就其出租厂房取得合法权属证书，因此，存在因该等权属瑕疵导致租赁厂房被拆迁从而导致郑州捷硕无法继续使用而必须搬迁的风险。

十五、存在无法满足未来行业标准和无法通过保密资格复审的风险

公司目前主要面向轨道交通、安全作业等领域提供计算机仿真实训整体解决方案，该行业在国内仍处于快速成长阶段，尚无正式的国家或行业统一标准。教育部职业教育与成人教育司已针对职业院校轨道交通相关专业和焊接技术相关专业教学场所及设备分别出台相关标准，但上述标准为非强制性要求，职业学校相关专业及有关培训机构可参照执行，公司现有轨道交通仿真实训系统和虚拟焊接仿真实训系统产品皆能够满足上述标准要求。客户会根据实际需求在合同中约定具体产品的标准，公司具备生产符合客户要求及标准产品的能力，自成立以来一直能够根据客户标准的变化持续供应合格产品。目前公司所在行业尚未制定统一标准，如果行业未来制定统一标准或标准发生变化，公司可能存在不能满足行业标准的风险。

此外，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》等文件的规定，承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。郑州军工目前所从事的相关业务中暂不涉及涉密武器装备的科研生产，但为了方便开展相关方面业务，郑州军工取得了《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》，有效期至2019年10月26日。截至本招股说明书签署日，郑州军工已向相关部门申请保密资格复审。如果郑州军工保密资格无法通过有关部门复审，公司后续可能无法从事相关业务，存在无法通过保密资格复审的风险。