单位：元

陈海涛为公司客户旋极信息的股东，上述款项系发生于2017年初，系陈海涛委托公司实际控制人冯跃军进行证券理财买卖，上述本金和收益已于2018年10月全部返还。

（2）与陈为群女士往来情况

单位：元

实际控制人与上述两人资金往来系个人间的资金往来，主要原因如下：

1）上述两人均为旋极信息的股东，其中陈为群为旋极信息实际控制人的亲属，报告期内公司主要是向旋极信息销售频谱检测类的产品，但是实际控制人与上述两人的资金互有借贷，若是资金体外循环应该跟公司的业务方向相反；

2）除了是旋极信息的股东外，陈为群还是创远仪器的创始股东，2005年创远仪器成立，陈为群作为发起人持有发行人3%的股份，并且陈为群与发行人的实际控制人认识超过20年；

3）上述两位自然人均出具了相关说明，对于上述资金的往来与公司业务无关，系公司实际控制人与其个人之间的资金往来；

4）公司实际控制人报告期内的个人流水，其个人主要的资金来源主要是通过出售其名下的个人房产（报告期内出售了多套房产）、股票投资以及股权投资来获取，其个人资金来源较为清晰；

5）上述与陈为群的往来主要集中在年末，符合一般借贷周期的规律。

2、与公司供应商杭州旗奥的股东王晓虹存在资金往来

单位：万元

报告期内，公司通过杭州旗奥采购进口的软件和部分仪器，上述资金往来与公司业务不存在关联关系，主要依据如下：

（1）王晓虹与公司实际控制人冯跃军是多年的合作伙伴，王晓虹也是冯跃军在中欧国际工商学院的同学，同时王晓虹个人也投资了公司股份；

（2）报告期内，公司主要通过杭州旗奥进行进口业务的采购，经查看了杭州旗奥的纳税申报表，2019年业务收入4个亿，并且海关征信网站也能查询到杭州旗奥的进出口相关业务，公司具有一定的规模，具有为公司提供采购服务的能力；

（3）王晓虹与公司实际控制人的流水系互相借贷，而公司与杭州旗奥的业务为单纯的采购，若存在体外资金流转则个人资金流水应为单向支付；

（4）公司实际控制人冯跃军与王晓虹的个人资金借贷约定了18%的利率，从资金支付上看与约定的利率相符，其中2017年12月500万元借款对应2018年末90万元还款的利率为18%，2018年4月借款200万对应2019年3月和4月的利息36.60万元，利率18%；2018年7月借款200万元对应2019年7月利息36万利率也是18%，上述资金比例关系能够较好的说明冯跃军与王晓虹之间的资金借贷系个人资金拆借。

3、与供应商杭州浙商企业管理咨询有限公司的股东周庆及其亲属存在资金往来

报告期内，公司实际控制人冯跃军先生通过个人账户及出纳的账户与周庆先生及周哲人先生存在个人的资金往来，个人资金往来主要包含两部分，一部分为冯跃军先生与周庆先生的个人资金拆借，另一部分系冯跃军先生收到周庆返还的投资理财款，具体往来情况如下：

单位：万元

由于冯跃军先生和周庆先生认识多年，并且借款数额较小，故双方未签署相应的借款合同，口头约定10%的年化利率。

综上，报告期内，公司实际控制人冯跃军先生通过其个人账户及出纳账户与公司的客户及供应商存在资金往来，均系其个人资金拆借和投资理财行为，与公司业务不存在关联关系，但是如果上述个人资金拆借和投资理财行为影响到公司日常经营，可能对公司带来不利影响。

二、财务风险

（一）存货跌价风险

2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为12,322.42万元、8,846.15万元和5,051.94万元，占流动资产的比例分别为44.11%、29.18%和23.04%，存货规模和占比呈现下降趋势。公司需要根据客户需求提前采购原材料以备生产之用，原材料具有通用性且产品的生产周期较短，存货大幅减值的风险较小。但是，随着公司生产规模的扩大，如果公司不能加强生产计划管理和存货管理，可能存在存货余额较大以及周转率下降导致计提跌价准备的风险。

（二）无形资产减值风险

2017年末、2018年末和2019年末，公司无形资产账面价值分别为6,819.62万元、16,553.34万元和15,701.11万元，无形资产规模较大，占总资产的比例分别为13.25%、27.46%和25.70%。报告期内，公司参与了较多的国家科技重大专项和地方性科研项目，在取得专项批文后进入开发阶段，并将开发阶段发生的支出进行资本化处理。随着公司持续进行研发投入，可能存在无形资产余额较大以及周转率下降导致计提减值的风险。同时，随着无形资产规模的不断增大，存在摊销增加导致利润下滑的风险。

（三）开发支出风险

2017年末、2018年末和2019年末，公司开发支出账面余额分别为12,583.08万元、6,937.01万元和16,509.50万元，上述开发支出系公司承担科研项目所资本化的研发投入，待项目完成并通过验收后转入无形资产，上述开发支出全部转入无形资产后，预计每年增加摊销金额1,650.95万元，若公司的研发成果无法转化为未来的盈利增长，将会导致利润下滑的风险。

（四）政府补助风险

2017年度、2018年度和2019年度，公司计入当期损益的政府补助分别为206.67万元、1,147.77万元和1,213.96万元，占利润总额的比例分别为8.62%、50.44%和39.00%。公司政府补助多来源于科研项目经费，如果公司出现科研项目经费使用不规范的情形，则可能存在退回科研专项资金及受到处罚的风险，从而给公司的生产经营带来不利影响。如果公司未来无法持续获得政府补助，将会对公司的经营状况产生一定程度的影响。

（五）应收账款回收风险

2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值分别为4,412.11万元、8,356.75万元及5,909.86万元，占流动资产的比例分别为15.80%、27.56%及26.95%，占比呈现上升趋势。公司下游客户主要为中国电子科技集团有限公司、中国信息通信科技集团有限公司等大型集团公司下属企业且信誉良好，但由于公司应收账款绝对值和集中度较高，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到不利的影响。

（六）主营业务毛利率波动风险

2017年度、2018年度和2019年度，公司主营业务毛利率分别为35.11%、34.39%和45.93%，2019年度主营业务毛利率大幅上升主要原因系公司自研测试仪器及解决方案收入占比有所提升所致。公司产品的毛利率受市场竞争和需求、产品价格、原材料价格及人工成本等因素影响，未来仍存在主营业务毛利率波动的风险。

（七）业绩下滑的风险

2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为21,947.97万元、21,528.40万元和22,007.28万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,799.66万元、1,541.23万元和2,086.00万元。2019年度，公司的经营业绩同比有所提升，但若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，公司可能将面临经营业绩下滑的风险。

三、技术风险

（一）技术研发风险

无线通信与射频微波测试行业是典型的技术密集型行业，只有在研发、设计和生产环节均具备较强的研发能力，才能确保测试仪器仪表的安全性、稳定性和可靠性。随着通信技术的快速迭代、应用场景不断增加和通信设备高度复杂化，进一步提升了对通信测试仪器仪表的测试能力要求。如果公司的研发前瞻性不足，未能对市场的发展趋势做出正确判断，有可能导致技术研发成果得不到市场认可，无法满足客户的需求，将会对公司的生产经营、长远发展和未来市场竞争力产生不利的影响。

四、人力资源风险

（一）经营规模扩大带来的管理风险

报告期内，公司积累了大量成功的研发和管理经验，在市场形象、行业地位和品牌价值等方面都得到了快速的提高和发展。经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才、市场营销人才和项目运营人才，并建立了稳定的经营管理体系。

本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，公司管理层不能随着业务规模的扩张而持续提高管理效率，持续引进和培养管理人才、技术人才、市场营销人才和项目运营人才，将会对公司的盈利能力造成不利影响，从而制约公司的长远发展。

（二）核心人员流失的风险

作为无线通信和射频微波测试领域的高新技术企业，公司的管理层和其他核心人员大多是知识复合型的资深专家，既具备丰富的行业知识、掌握相关专业技术、精通各种仪器仪表的性能，又具有较好的管理经验和业务风险管控经验，可保证公司各项业务的顺利推进及持续稳健发展。

随着行业竞争和人才竞争的加剧，将对公司保留上述核心人员带来一定的压力，如果公司不能持续保持良好的激励制度和团队工作环境，上述核心人员流失将对公司的业务发展造成不利影响。

五、法律风险

（一）知识产权保护的风险

公司是一家专注研发射频通信测试仪器和提供整体测试解决方案的高新技术企业。经过多年的研发投入和积累，公司拥有自主测试仪器品牌和一系列测试仪器核心专利技术。公司一直以来高度重视知识产权的保护，通过申请专利、注册商标、内部保密等多种措施确保知识产权合法、有效。但是，由于行业内技术进步快、科技含量高、种类和数量繁多，若公司对侵犯知识产权的行为未能及时发现并采取有效的法律措施，可能会对公司的知识产权和品牌形象产生负面影响。

（二）境外经营的风险

公司在印度设立子公司，且在报告期内存在进出口业务。未来，公司拟积极拓展境外业务，但境外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着境外业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司届时不能及时应对境外市场环境的变化，会对境外经营的业务带来一定的风险。

六、发行失败风险

如果公司本次发行顺利通过中国证监会和全国股转公司审核并取得批复文件，公司将启动后续发行工作。公司将采用网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式进行发行，但是股票公开发行是充分市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。

七、其他风险因素

（一）募投项目不能顺利实施的风险

本次募投项目的选择及募集资金的具体使用计划是在充分考虑公司发展战略、市场竞争环境、行业发展趋势及公司实际发展状况等因素下制定的，募投项目的顺利实施将有助于公司提高市场占有率、增强盈利能力、提升核心竞争力。虽然公司对本次募投项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，但是如果因行业政策调整、市场环境发生变化、项目建设过程中管理不善等原因导致不能按计划实施，将会给募投项目的实施及预期收益、公司的经营发展及持续盈利能力造成不利影响。

（二）本次发行后即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，公司存在因本次发行导致即期回报被摊薄的风险。

（三）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国内外经济形势、国家宏观调控政策、市场供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等因素的影响。因此，由于存在大量的不确定性因素，上述任何因素的变化都有可能会对公司的股票价格产生不同程度的影响，可能会使得公司股票价格脱离其实际价值而产生波动，从而给投资者带来一定的投资风险。