一、市场环境风险

（一）市场竞争风险

我国景观及生态环保行业经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，但由于进入行业的门槛相对较低，导致行业内企业数量众多，市场竞争总体比较激烈。随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，行业内部资源不断整合，企业之间市场竞争将不断加剧，企业优胜劣汰的趋势会更加显著。激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

（二）房地产宏观调控政策及行业运行风险

近年来，国家及各级政府密集出台了一系列的政策和措施，加强对房地产市场的调控和正确引导，促进房地产行业持续健康发展，政策的变化将影响地产景观工程业务市场的竞争格局和业务规模，有可能给公司带来经营风险。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到相关地产园林绿化业务工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。

房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市场运行产生重大影响。公司存在若房地产行业出现重大不利变化，导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的风险。

（三）客户集中度较高的风险

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司前五大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为57.41%、64.26%、75.16%和75.18%，其中来自中国恒大集团的收入占比分别为32.82%、33.55%、59.23%和59.31%，客户集中度较高。如果公司主要客户流失或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。

（四）原材料和劳务价格大幅波动风险

生态工程施工业务是公司营业收入的重要来源，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司生态工程施工业务收入在主营业务收入中所占的比重分别为96.69%、97.25%、96.12%和95.98%，生态工程施工业务成本在主营业务成本中所占的比重分别为97.12%、97.48%、96.81%和95.96%，其中绿化苗木、基础建材等原材料和外购劳务为公司生态工程施工业务主要成本。如果未来受市场需求变动等多方面因素影响，原材料价格和劳务价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中存在着原材料和劳务价格大幅波动引致的经营风险。

（五）PPP等行业政策调控带来的相关风险

近年来，随着宏观经济形势收紧，国家各行政主管部门及金融管理机构密集出台了一系列的政策和措施，用以规范政府和市场行为，同时对PPP等类型的项目中前期不规范操作部分进行大力度调整。虽然从长远来看，国家对PPP等行业政策的调整是为了行业更规范、更健康的发展，但若短期内国家及各级行政主管部门对PPP等行业政策继续收紧，可能会对公司未来的经营造成一定影响。

（六）房地产行业集中度提高带来的相关风险

公司目前地产客户以中国恒大集团等全国知名房地产企业为主。近年来房地产行业的一系列调控政策导致行业集中度提高，若龙头房地产对于其园林供应商的选择空间以及定价话语权进一步增强，未来不排除公司主要客户压缩公司园林施工价格，或者不再选择公司作为其主要供应商，进而对公司的经营产生重大不利影响的风险。

二、经营风险

（一）行业及业务发展带来的经营管理风险

近年来我国基础及生态环保设施建设力度有所加大，在全面引导社会资本参与及市场化管理的理念引导下，以PPP及EPC等形式推出的建设项目日趋增多，给公司所在的景观及生态环保类行业带来发展机遇，但承接新型大型市政项目，需要公司具备策划、规划设计、融资方案安排、项目建设等全面的运作能力，这给公司的管理能力提升提出了挑战，公司存在行业及业务发展方面经营管理的风险。

（二）经营规模扩张带来的管理风险

近年来，公司积极开拓市场并大力发展生态环保业务及文化旅游业务，在内生增长及外延扩张拉动下，业务规模不断扩大，主营业务快速增长。随着公司业务规模的不断扩大，对公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支持等各方面管理能力提出了更高的要求，公司依靠多年来稳定和成熟的管理梯队建设储备，不断加强和优化人力资源管理，提高管理效率，但仍存在由于公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，公司规模扩大，相关业务资料审核核算不及时等，将会给公司的发展带来不利影响的风险。

（三）供应商分散的风险

生态工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域对材料的种类及规格要求各不相同，这使得少数供应商无法满足公司全部采购需求；其次，公司主要上游供应商为苗木和基础建材供应商，上述原材料市场均为充分竞争的市场格局，市场参与者众多，并未形成少数供应商垄断的局面；另外，公司生态工程施工项目遍布全国各地，出于对减少运输成本的考虑，公司对部分材料如基础建材等采取在项目所在地就近采购的方式。上述因素造成公司原材料供应商较为分散。

供应商比较分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到货、采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对本公司的生产经营构成一定的不利影响。

（四）经营活动现金净流量较低导致的相关风险

公司在工程施工项目的实施过程中，根据项目的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照合同约定和项目的具体进度分期进行结算和收款；此外，公司近年来承接的市政工程建设项目不断增加，采用EPC、PPP模式建设的市政项目往往单体规模较大，在业务开拓过程中需要公司前期大量的资金投入。报告期内，公司业务的快速发展，对经营性活动现金流构成较大压力。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,579.71万元、-3,294.07万元、5,858.48万元和18,738.86万元。

公司近年来承建的生态工程施工项目逐渐增多，资金投入较大，公司业务规模的扩张能力在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力。如果客户不能按时结算或者及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的偿债风险。

（五）PPP业务模式的风险 

PPP作为提高公共财政使用效率的重要方式，为新一轮城镇化建设筹资的重要手段，是未来公共品市场的新方向。公司本次可转债部分募集资金将用于实施PPP业务，除可享受PPP项目的投资收益外，还能够积累相关大型项目施工经验，提升公司品牌效应。但是，由于PPP模式往往项目规模较大、回款周期较长，对于公司的融资能力提出了较高要求；此外，PPP项目的执行对于设计施工协调、技术水平等要求较高。随着公司未来承接PPP项目数量与规模的增加，若公司不能在资本实力、经营水平上达到相应标准，可能会使公司面临一定的风险。

（六）EPC、PPP等项目回款风险

公司属于景观及生态环保行业，业务涉及生态环保及生态景观等工程施工内容，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。公司近年来以PPP及EPC等形式承建的政府市政工程项目日趋增多。由于公司市政业务的购买方为地方政府下属公司，容易受国家宏观经济形势及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控政策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式，但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在项目实施时可能面临一定的项目款项回收风险。

（七）部分生态工程施工业务的开展无需经营资质导致行业门槛降低及竞争加剧的风险

根据住建部办公厅于2017年4月13日颁布的《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》中相关要求，未来“各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不再受理城市园林绿化企业资质核准的相关申请”，且“各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不得以任何方式，强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承包园林绿化工程施工业务的条件。”未来部分园林绿化工程施工经营资质已不再是承接业务的必要条件。

尽管目前公司在行业内多年的精耕细作已经形成了较强的品牌优势，公司可利用自身品牌及长期以来积累的经验、技术优势作为业务开拓和维持客户资源稳定的重要保障，但是若未来随着我国简政放权的推进，更多资质的核准取消，未来公司可能面临由于行业门槛降低导致的竞争加剧的风险。

（八）人才流失的风险

景观及生态环保行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高，拥有一支经验丰富的管理团队和一支技术精良的跨专业复合型人才队伍，是行业内企业发展的基本前提。公司经过多年经营已逐渐培养起一批专业人才队伍，但是由于行业的快速发展和竞争的日趋激烈，专业人才需求量逐年增加，公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才流失的风险。

（九）质量控制风险

工程质量直接关系到公司及客户的市场形象，对公司长远发展具有重要意义。为了保证质量，公司建立了严格的质量控制管理制度。公司已通过GB/T19001-2008/ISO9001:2008;GB/T50430-2007质量管理体系认证。随着公司业务规模和业务区域的扩大，质量控制的难度相应加大，如果公司的质量管理体系和控制措施不能满足业务快速增长的需要，则将造成公司工程质量下降，进而影响其业内品牌知名度，造成原有客户和潜在客户流失。

（十）环保及安全生产等处罚的风险

公司从事生态工程施工业务，在施工过程中可能会产生环境污染、施工事故等事项，如果工程施工安排不当可能受到环保或安全生产等处罚。随着国家对环境保护和安全生产的要求越来越严，政府可能会颁布新的法律法规，提高环境保护和安全生产标准，增加公司项目施工过程中的成本支出，或者因工程施工项目操作不当而受到处罚等情况，从而影响发行人正常生产经营。

（十一）实际控制人控制风险

发行人实际控制人李从文、赵文凤夫妇合计持直接或间接持有发行人43.25%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，且公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但公司控股股东可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。

（十二）实际控制人质押率过高的风险

截至本募集说明书签署日，公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其一致行动人深圳市文科控股有限公司合计持有公司股份221,790,400股，占公司总股本的43.25%，其中处于质押状态的股份合计210,950,400股，占其持有公司股份总数的95.11%。公司实际控制人及其一致行动人质押所持公司股份融资主要用于参与认购公司2018年配股再融资发行，其余用于偿还个人贷款、个人投资等，其中用于参与公司配股的资金超过其质押融资总额的50%。

截至本募集说明书签署日，公司股票收盘价仍在质押平仓线以上。但受近期全国大范围疫情影响，公司股价随大盘出现较大幅度下滑，公司股价近期曾出现触及实际控制人部分质押股票平仓线的情况，出现上述情况后，实际控制人积极与股权质押质权人沟通，达成初步约定，质权人暂不对质押股票进行平仓。实际控制人及其一致行动人在资金、持有物业、对外所持非发行人股权等资产方面还有一定空间采取追加保证金、追加质物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等措施避免其质押的股份的平仓风险，以确保其持有公司股权的稳定性。但未来不排除公司股价大幅波动、公司实际控制人临时资金紧张等导致公司实际控制人所质押股份出现平仓风险，进而影响其对公司控制权的稳定。

（十三）恶劣天气、大范围疫情及自然灾害的风险

目前，公司从事的生态工程施工项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪、台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况、大范围疫情以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能影响本公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加成本费用。且公司业务所涉及地域范围较广，截至报告期末，公司已在全国30余个省市开展业务，如大范围疫情危害程度较大、持续时间较长，可能导致公司及公司部分客户的生产经营不能正常开展，将对公司的经营业绩产生不利影响。

此外，目前公司已在湖南省岳阳县、湖北省通山县分别承包2,206.20亩和1,630.00亩林地用于绿化苗木的生产种植。由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果公司的苗木生产基地出现严重的地域性自然灾害，将会对公司绿化苗木种植业务产生较大影响，致使公司资产出现损失。

（十四）收购文旅业务相关经营主体导致的整合风险

公司子公司武汉文科于2019年12月，以支付现金800万元收购学知修远所持学知悟达12.21%股权，同时学知修远以其所持学知悟达剩余87.79%股权对武汉文科增资的形式完成对学知悟达100%股权收购，收购完成后，公司对武汉文科持股比例变为80%，学知悟达主要经营业务为承办夏令营、研学旅行、亲子活动、营地教育等业务。

本次收购完成后，对学知悟达的整合需要一定的时间，且整合效果存在一定的不确定性。若未来宏观经济、产业政策、行业发展等发生重大不利变化，或者大范围疫情导致其经营受到重大不利影响，学知悟达可能会出现业绩下滑的情况，存在商誉减值风险。

三、财务风险

（一）应收账款及长期应收款发生坏账的风险

截至2019年9月30日，公司应收账款账面余额为99,959.98万元，长期应收款账面余额71,117.42万元。虽然公司主要客户均为大型地产公司或政府下属公司，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

（二）工程结算滞后的风险

公司属于景观及生态环保行业，业务涉及生态环保及生态景观等工程施工内容，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多、工程结算手续繁杂的特点。截至报告期末，公司正在实施的工程施工项目数量较多、金额较大。若出于各种原因导致公司客户结算周期超出预期，将给公司带来相应财务风险。

（三）存货发生跌价损失的风险

2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，本公司的存货余额分别为82,150.32万元、88,714.04万元、84,539.60万元和85,693.12万元，占各期末总资产的比例分别为37.55%、32.81%、22.14%和20.82%。

报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，公司工程施工余额保持较大规模。2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为93.61%、93.46%、93.18%和93.14%。

报告期内，公司对存货进行清查，未发现存货需计提跌价准备的情形，但是，如果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（四）应收票据兑付风险

报告期各期末，公司应收票据余额分别为10,561.79万元、25,172.78万元、37,741.12万元和50,871.75万元，其中商业承兑汇票分别为10,495.67万元、22,462.78万元、37,741.12万元和50,871.75万元。若公司应收票据对应部分客户经营情况发生重大不利变化，导致应收票据无法兑付，可能造成相应兑付风险。

（五）对外投资发生损失的风险

报告期内，公司及控股子公司出于业务拓展考虑，存在对外投资情况，具体为取得广东花博24%股权、研源环境28.57%的股权、青岛中建30%的股权、深圳园林3.13%的股权、江西贝融2%股权、建为历保3.20%股权以及贵州百花谷19%的股权。

由于上述对外投资公司未来盈利状况存在一定的不确定性，如果上述公司出现亏损，将导致公司对外投资发生损失，对公司经营业绩造成不利影响。

（六）税收优惠政策风险

2018年11月9日公司取得GR201844203561号高新技术企业证书，公司自2018年1月1日至2020年12月31日享受15%税率的企业所得税优惠政策。

如果未来国家相关税收优惠政策发生变更，或公司未来无法通过高新技术企业资格复审，公司将无法继续享受相应税收优惠，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

四、募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金部分投向于通城县城区河道生态治理PPP项目，募集资金投向于公司主业且符合国家推动规范PPP项目的发展战略。公司已对本项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目不能如期实施，或者使项目最终实际实现的效益与预期值存在差距。因此，若通城县城区河道生态治理PPP项目在建设期和运营期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

此外，公司本次募投项目文科园林总部大楼项目也存在因各种原因导致实施进度不达预期、施工安全方面的风险。

五、与本次可转债发行相关的主要风险

（一）本次可转债发行摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债有助于公司扩大业务规模、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利实施，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。

（二）可转债到期未转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对到期未能实现转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（三）本息兑付风险

在可转债存续期间，公司需按照发行条款的约定对未进行转股的部分可转债偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（四）未设定担保的风险

公司本次公开发行的可转债未设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而存在部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

（五）可转债价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（六）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

（七）转股价格是否修正以及修正幅度存在不确定性的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，公司股价仍可能会低于转股价格。在这种情况下会导致可转债转换价值降低，使得可转债持有人的利益受到重大不利影响。

（八）信用评级变化的风险

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，根据跟踪评级的结论决定是否调整信用等级，并按照相关法律、法规对外公布。如果由于外部行业经营环境、本公司自身业务情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定的影响。