（一）市场风险

1、宏观经济下行风险

目前受新冠疫情影响，国际、国内宏观经济形势复杂。水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，同时受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为，将对上市公司的经营状况产生不利的影响。

2、行业增速不及预期风险

公司主要从事水泥制造和危废固废处理，下游市场需求与宏观经济增速以及全社会固定资产投资有较大的正相关性，一定程度上受到行业周期波动的影响。近期，随着各省未来新一轮投资计划的出台，水泥行业需求出现回暖迹象。

尽管下游基础设施建设等需求提升将推动公司所属行业长期向好，但短期波动的可能性仍然存在。若固定资产投资不及预期，行业增速放缓甚至回落将会对公司主营业务的增长产生潜在不利影响。

3、市场竞争风险

受益于经济增长、城市基础设施建设和农业资源开发，水泥行业近年来进入一个良好的发展时期，但存在着行业整体发展粗放，资源、能源消耗高，企业数量多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于不良竞争状态。2009年以来，在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合的高峰期，规模较小、技术落后的水泥企业逐步减少，国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建、重组等方式扩大水泥产能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显现，水泥行业将逐步从由众多水泥企业参与的无序竞争过渡到由少数大型企业主导的有序竞争。但是市场竞争仍将给包括发行人在内的水泥企业经营业绩带来一定的不确定性。

（二）政策风险

1、产业政策风险

自2009年国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）以来，有关部门已出台多项产业政策，主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设。虽然产业政策有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序，国家未来产业政策的调整可能对公司经营造成负面影响。

2、环保政策变化风险

水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一，工信部和环保部发布有关规定要求水泥行业实施错峰生产。水泥粉磨站在重污染天气预警期间应实施停产。在国家环保政策深入执行的背景下，一方面，发行人的产能利用率可能保持在较低水平，另一方面，发行人未来对环保设备的资金投入可能出现持续增加的情况，综合来看可能对未来发行人盈利水平产生一定影响。

3、税收优惠政策变化风险

发行人及其下属的部分水泥生产企业多年来一直享受税收优惠政策，涉及增值税和所得税等税种，但是税收优惠政策是否持续执行，将对发行人的补贴收入和所得税优惠构成不确定性。如果未来国家税收政策发生变化，可能对发行人的盈利能力产生一定的影响。

（三）经营风险

1、原燃材料价格波动风险

公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业，主要原燃材料包括煤炭和电力成本，一旦煤炭价格由于政策变动或市场供求关系等因素影响出现较大幅度上涨，公司生产成本将会面临上行压力，倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则原材料价格波动会对公司盈利产生负面影响。

2、跨区域管理风险

发行人根据自身目标市场及水泥销售半径等因素，稳健推进“区域领先”的发展战略。发行人将主要市场分为四大区域：华北地区（北京、天津、河北、山西及内蒙）、东北地区（辽宁、吉林、黑龙江）、西北地区（陕西）以及其他地区（湖南、山东、重庆及河南），其中华北地区仍是最大销售区域。各区域内进行统一销售管理，提高销售管控能力。公司的规模和产能较大，截至2020年6月末，公司水泥产能1.70亿吨，熟料产能1.17亿吨，发行人共有110家各级控股子公司、4家合营公司、6家联营公司。由于子公司较多，管理区域跨度较大，将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。

3、环境保护管理风险

发行人从事水泥、熟料的生产，能耗较高，涉及到粉尘和氮氧化物的排放。虽然发行人制定了严格的环保措施，通过制度化的管理手段，以及持续的环保检查严格监控，及时消除环保隐患，但仍无法完全避免环保事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。

4、安全生产管理风险

发行人高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度，近三年未发生重大安全责任事故，但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着发行人经营规模和运营区域的扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。虽然发行人通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患，但仍无法完全避免突发事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。

（四）财务风险

1、经营活动净现金流波动风险

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，发行人追溯调整后营业收入分别为262.18亿元、314.48亿元、345.07亿元和142.53亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为40.48亿元、77.81亿元、82.19亿元和39.54亿元。受水泥市场涨价行情影响，发行人经营活动获取现金能力和整体盈利水平有所提高，但存在因市场行情波动影响，导致发行人经营性净现金流波动的风险。

2、资产负债率较高的风险

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，发行人追溯调整后资产负债率分别达到62.87%、59.45%、52.52%和52.40%，资产负债率相对较高。若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且发行人的经营管理出现异常波动，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

3、有息负债规模较大的风险

截至2020年6月末，公司合并财务报表有息负债余额181.33亿元，占负债总额的比例为57.70%；其中短期借款52.56亿元，一年内到期的非流动负债11.11亿元，其他流动负债之短期融资券23.97亿元，长期借款36.13亿元，应付债券34.92亿元，租赁负债0.75亿元，长期应付款21.89亿元。公司有息负债规模较大，融资成本易受到市场利率的变动影响。如果外部融资环境发生变化，导致债务融资成本发生较大波动，将可能影响公司的经营业绩。

4、应收账款回收风险

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款账面价值分别为260,136.25万元、235,144.91万元、202,594.36万元和222,333.03万元，整体呈下降趋势，2020年6月末小幅回升。虽然公司客户信用记录良好，且公司已根据会计政策计提了坏账准备，但若宏观经济或者客户财务状况发生重大不利变化，公司可能会面临一定的坏账损失风险。

（五）营业利润下降50%的风险

报告期内，公司经营业绩稳定向好。2020年上半年，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，全国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作，上半年我国经济先降后升，二季度经济增长由负转正，主要指标恢复性增长，经济运行稳步复苏，上半年国内生产总值同比下降1.6%，较一季度降幅明显收窄。虽然目前国内已进入稳步复工阶段，公司销量正在逐渐恢复，但若未来宏观经济和公司所属行业陷入低迷，则可能会对公司的盈利能力造成重大不利影响，甚至可能出现本次可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

（六）募集资金投资项目风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划募投项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升上市公司的盈利能力和竞争实力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

此外，本次募集资金投资项目建成后，固定资产折旧将随之增加，提高公司的整体经营成本费用，如未来市场环境发生重大变化，将有可能对公司盈利水平带来潜在不利影响。

（七）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（八）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价 格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到 期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿 付本息的义务。

此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股 的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。

本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

4、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

（1）转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险

在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

5、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

6、信用评级风险

联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为AAA， 本次债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。

本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产 生一定影响。

（九）股市风险

本公司股票在深交所上市、交易，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、公司经营财务状况、股票供求关系及投资者心理预期等都将影响到股票价格，都会引起公司股票价格的波动。同时，公司本次发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间内公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。