一、市场风险

（一）宏观经济波动风险

近年来，国家出台了一系列推动国民经济发展的措施，使我国宏观经济在国际经济形势相对不确定的大环境下保持了稳定持续的发展。未来，如果宏观经济形势发生不利波动，进而影响消费者的消费能力，将会对公司的盈利能力产生不利影响。

（二）日益激烈的市场竞争风险

随着我国人民群众生活水平的提高，人均购买力的增强，以及消费的不断升级，乳制品行业迎来了良好的发展机遇。品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到广大消费者的喜爱，市场对乳制品的消费需求进入稳步上升通道。在当前环境下，拥有质量安全、供应稳定的奶源基地、销售半径覆盖合理、亲和力强的区域性城市乳制品企业的竞争优势日趋明显，其市场份额将进一步提高。但是，随着乳制品行业的快速发展，如果全国性乳制品企业加快在区域性市场以及低温乳制品领域的扩张步伐而公司未能采取有效措施应对竞争，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。

另一方面，乳制品行业属于快速消费品行业，产品的多元化和口感的多样化，正被越来越多的消费者所偏好和关注。随着市场竞争逐渐激烈，如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场开拓方面的快速提升，未能提高市场地位和占有率，从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力带来不利影响。因此，公司存在市场竞争加剧的风险。

（三）市场开拓的风险

作为业内领先的区域性乳制品企业，公司在重点区域市场如四川、云南、河北、浙江等地占有较高的市场份额，并在行业内建立了较高的市场地位和较强的综合竞争能力。未来，公司将紧抓我国乳制品行业快速发展的历史机遇、坚持以低温乳制品为基础，持续强化在西南市场的竞争优势，进一步开拓西北、华北、华东、华南等重点区域性市场，扩大国内销售网络并进军国际市场。

但就国内乳制品市场而言，目前我国已经形成了全国一线品牌市场份额领先，区域龙头品牌不断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管继续趋严，行业整合力度加大，未来，全国一线品牌可能更多的通过并购的方式收购区域市场规模乳企，并通过控制上游奶源、投资扩产等方式，提高其在区域市场的品牌知名度和影响力，从而加剧市场竞争。如公司届时未能采取有效措施应对竞争，则有可能导致本公司市场竞争力下降，从而带来品牌影响力趋弱、经营业绩下滑的风险。

（四）不能适应市场变化的风险

多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的研发技术人才，公司持续研发符合消费者口味的新型产品，并注重学习国内外先进的生产管理经验。公司首次公开发行股票并上市募集资金用途之一为研发中心的深化建设，旨在进一步加强公司的产品研发创新能力，为公司的发展注入“芯”力量，新研发中心已经于2019年8月中旬部分投入使用。公司在2019年新推出了初心减糖酸奶、活润低脂酸奶、味蕾游记等新品，取得了良好的市场反应。2019年年底，公司新科技研究院正式成立，研究院整合了既有的科研中心和产学研平台等资源，将以乳制品为核心进行有关生物科技、精准营养、现代工艺、品质研究和质量管控等5个方面的研究。

但随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对乳制品等产品的口味、外形、包装等要求不断提高，不同消费者群体的需求差异化程度进一步提升，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。

（五）奶牛养殖行业重大疫病风险

原料奶是公司的主要原材料，公司正常的生产经营依赖于上游奶牛养殖行业的正常供应。在养殖业中爆发的如口蹄疫、禽流感等疫病，以及在普通人群中爆发的如非典型性肺炎、H1N1病毒等疾病，都有可能对畜牧业带来重大的不利影响，公司自产及外购原料奶业务也将受到影响。

若未来爆发大规模牛类疫病，可能导致本公司部分生产设施被迫关闭，消费者因恐慌情绪而减少乳制品的购买。上述情况将对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。

二、经营风险

（一）食品安全风险

食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2015年10月1日颁布施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。

公司的主要产品为乳制品类产品，与消费者的身体健康直接相关。公司将食品安全视为企业经营生命线。一方面，公司在内部建立了行业内先进成熟的产品质量控制体系，通过了有关质量管理体系认证、食品安全管理体系认证、良好生产规范（GMP）认证、乳制品危害分析和关键控制点（HACCP）体系认证，建立了质量保证控制点（QACP）体系；另一方面，公司还组建了以总裁为核心的“食品安全管理委员会”，由400多名专业技术人员组成了食品安全检验与监察团队，实施内部飞行检查，自查自纠，对外开展暗访检查，以进一步保证公司的产品质量。

虽然公司采取了严格的质量控制措施，但仍无法排除因为公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，产生赔偿风险，并可能影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司仍可能存在由于产品质量管理方面而带来的潜在经营风险。

（二）跨区域经营的风险

截至2020年6月30日，公司在全国有39家控股子公司，14个乳制品加工厂、12个自有牧场，主要分布在西南、华东、华北和华中地区。各区域的经济水平、文化、习俗及消费习惯存在一定的差异，如何更好的开拓当地的市场并生产出更加符合当地需求的产品面临一定的挑战，同时，跨区域管理也对公司管理层提出了更高的要求。

未来，根据公司的发展战略，在稳步发展原有销售市场的基础上，会进一步拓展新的销售区域市场，在新进入的区域市场，公司短期内可能缺乏供应链优势、销售渠道优势和规模优势，并且当地消费者对公司产品的认知以及公司对该地区市场情况的深入了解都需要一定的时间。因此，公司在新进入区域实现盈利所需时间较长，甚至会出现长期打不开局面的情形，这将会给公司的经营发展带来一定的风险。

（三）原材料供应和市场价格波动的风险

直接材料成本是公司主营业务成本最重要的构成部分，主要原材料市场价格的较大幅度波动会对生产成本产生重大影响，进而影响到公司的经营业绩。目前，公司通过自有牧场以及向第三方采购的方式，有效满足了公司对原料奶的需求，并积极通过增建或扩建自有和联营牧场的方式，提高可控奶源占比，以更有效地保证原料奶的供应。但是，如果乳企对原料奶的需求超过原料奶的有效供应量较多，或进口的主要原材料受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而出现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。

此外，如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。

（四）新型冠状病毒疫情可能导致公司业绩出现较大幅度波动或不达预期的风险

2020年上半年，因新型冠状病毒疫情的发生，公司在生产经营方面受到一定影响，主要系疫情导致部分终端网点关闭，小区、社区封闭，学校延迟开学等，对公司部分渠道的销售带来较大的负面影响。但牛奶作为刚需产品的消费需求并未因此而消失，公司原有的渠道在疫情逐步消退后已经陆续恢复销售。但是，仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反复，传统渠道销售可能受到阻碍等因素导致公司全年的销售收入和净利润出现较大幅度波动或不达预期的情形。

三、管理风险

经过多年发展，公司已成长为国内领先的区域性乳制品企业之一。截至2020年6月30日，公司在全国有39家控股子公司，14个乳制品加工厂、12个自有牧场。2019年，公司实现销量59.34万吨，较上年同期增长7.24%；实现营业收入567,495.37万元，较上年同期增长14.14%；实现归属于上市公司股东的净利润24,373.26万元，较上年同期增长0.41%。同时，公司在过去发展过程中注重利用对于区域性乳制品企业的并购重组实现业绩增长。

经过多年发展，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全的公司治理结构和内部控制制度，但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并与公司业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱，市场份额被蚕食，竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。

四、募投项目风险

（一）寰美乳业业绩增长不达预期的风险

2017年、2018年、2019年1-11月，寰美乳业营业收入分别为136,581.56万元、148,416.09万元、138,091.35万元，总体稳步上升，2020年上半年寰美乳业受到新冠疫情等因素影响，实现营业收入71,308.36万元，较2019年同期略有下滑。本次募集资金主要用于收购寰美乳业40%股权。寰美乳业作为深耕宁夏市场的区域性乳制品龙头企业，目前是宁夏区域市场占有率最高的乳制品企业之一。随着全国性乳制品企业以本土化设厂、生产等方式加速进入宁夏市场，寰美乳业虽然通过产品差异化竞争策略等在品牌和市场占有率占有优势，但仍无法排除因为外部竞争压力加剧，竞争对手采取价格战等可能导致寰美乳业在核心市场的市场占有率下降，进而带来盈利能力下滑的风险。

（二）寰美乳业经营区域集中风险

报告期内，寰美乳业主营业务收入来自于宁夏地区的比例接近50%，寰美乳业为宁夏地区市场占有率领先的乳业品牌之一，拥有良好的品牌声誉，从而形成了经营区域相对集中的现状，虽然寰美乳业正在积极开拓除了宁夏地区外的其他区域市场，但是由于拓展宁夏地区之外的其他区域市场时可能面临较大的竞争压力，外部市场开拓可能不达预期，寰美乳业可能存在因经营区域集中而导致的相关风险。

（三）寰美乳业控股子公司历史上存在股权代持的风险

寰美乳业控股子公司夏进乳业成立时间较长，在历史上曾存在股权代持的情形，经核查，本次收购标的资产涉及的夏进乳业93.518%的股权不存在权属纠纷，且交易对方已出具相关承诺函，确认相关标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷，但由于夏进乳业历史沿革较为复杂，曾存在较大数量的股权代持情形，提请投资者关注夏进乳业因历史上的股权代持而可能发生的股权纠纷或争议的风险。

（四）新型冠状病毒疫情影响可能导致寰美乳业业绩不达预期的风险

2020年上半年，因新型冠状病毒疫情的发生，寰美乳业在生产经营方面受到一定影响，主要系疫情导致市区、乡镇村的部分销售网点关闭，学校延期开学等，对寰美乳业部分常规渠道的销售带来较大的负面影响，2020年上半年，寰美乳业销售收入较去年同期下滑约6%，净利润下滑约9%，下滑幅度相对较小，经营业绩基本恢复至去年同期经营业绩水平。但牛奶作为刚需产品的消费需求并未因此而消失，寰美乳业原有的渠道在疫情逐步消退后已经陆续恢复销售。但是仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反复，传统渠道销售可能受到阻碍等因素导致寰美乳业全年的销售收入和净利润出现不达预期的情形。

（五）税收优惠政策变化的风险

报告期内，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，寰美乳业从事农牧业生产的子公司销售的自产农产品收入免征增值税；未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对寰美乳业的净利润产生不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、以及财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品的初加工范围（试行）的通知》的规定，标的公司生产、销售杀菌乳、巴氏杀菌乳等农产品所得属于农产品初加工所得，免征企业所得税；未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对寰美乳业的净利润产生不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项，标的公司从事农牧业生产的子公司从事农牧业项目的所得免征企业所得税，未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对寰美乳业的净利润产生不利影响。

（六）奶牛养殖业重大疾病风险

原料奶是寰美乳业的主要原材料，寰美乳业正常的生产经营依赖于上游奶牛养殖行业的正常供应，寰美乳业自身也存在奶牛养殖业务。在养殖业中爆发的如口蹄疫、禽流感等疫病，以及在普通人群中爆发的如非典型性肺炎、H1N1病毒等疾病，都有可能对畜牧业带来重大的不利影响，寰美乳业自产及外购原料奶业务也将受到影响。

若未来爆发大规模牛类疫病，可能导致寰美乳业部分生产设施被迫关闭，消费者因恐慌情绪而减少乳制品的购买。上述情况将对寰美乳业财务状况及经营业绩造成不利影响。

（七）寰美乳业原料供应不足和市场价格波动风险

直接材料成本是寰美乳业主营业务成本最重要的构成部分，主要原材料市场价格的较大幅度波动会对生产成本产生较大影响，进而影响到寰美乳业的经营业绩。如果寰美乳业对原料奶的需求大幅超过原料奶的有效供应量，或进口的原材料受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而出现供应不足的情况，或原料奶价格大幅波动，寰美乳业将面临原材料供应不足或生产成本上升的风险。

（八）寰美乳业控股子公司受到环保处罚的风险

寰美乳业控股子公司昊尔乳品在报告期内因污水超标排放被银川市生态环境局处以罚款10万元，昊尔乳品已于2019年5月20日支付上述罚款。根据《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”，上述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规。

昊尔乳品的营业收入及净利润占标的公司合并报表的比例很低，对寰美乳业整体生产经营影响较小，且银川市生态环保局已于2020年4月27日出具书面回复，昊尓乳品已缴纳该项处罚罚款，目前已结案，该项处罚完成后未发生新的环境处罚事件。但由于该项处罚未取得相关主管部门出具的不构成重大处罚的书面证明，提请投资者关注上述环保行政处罚的风险。

五、关于可转债产品的风险

（一）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（二）可转债价格波动的风险

可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（三）利率风险

受国家经济发展和政策影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（四）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（五）可转债发行摊薄即期回报的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后，拟收购的寰美乳业未来业绩实现情况可能存在一定不确定性，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险。

（七）可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定 “公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

（八）提前赎回的风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。