十一、公司业务快速发展带来的管理风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运行良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。

十二、募集资金投资项目实施的风险

公司利润增长和未来发展，一定程度上取决于募集资金投资项目能否如期完成、项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。本次募集资金投资项目是经过充分市场调研后提出的，对项目可行性进行了充分论证和预测分析，并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。这些项目若能得到顺利实施，将进一步增强本公司的竞争力，完善产品结构，提高技术水平，提升客户响应速度，增强盈利能力，确保公司持续稳定发展。但是，募集资金投资项目在实施过程中存在市场环境重大变化、原材料供应及价格变化、工程进度组织管理及其他不可预知因素，可能会使建设周期、投资额及预期收益出现差异；另外，募集资金投资项目建成后，公司产能增幅较大，若在项目达产后公司的销售能力不能适时跟进生产规模的扩张，都会使募集资金投资项目产生一定的风险。

十三、固定资产和无形资产大量增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目全部投入完成后，如果募集资金投资项目不能如期达产并发挥经济效益，则公司将面临因折旧和摊销费用大量增加而导致短期内利润下滑的风险。

十四、毛利率下滑的风险

公司凭借核心竞争能力，在报告期内保持了较高的毛利率水平，2014年、2015年和2016年的综合毛利率分别为43.40%、49.50%、54.20%，发行人综合毛利率水平不断上升。未来主要存在下列因素可能导致毛利率下滑，一是发行人开发国内外配套市场客户的进度，配套市场产品相比售后市场产品销售价格低；二是随着汽车轮毂轴承单元售后市场的竞争加剧，销售价格可能会出现下滑；三是2016年以来钢材价格呈现上升趋势，如果继续保持该趋势，发行人原材料成本将上升；四是人民币汇率的波动。

十五、国内劳动力成本上升风险

近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，由于劳动力结构性短缺矛盾引起的劳动力成本持续上升进而导致出口产品竞争力下降，是许多出口制造企业所面临的共性问题。报告期内，公司直接人工成本金额分别为1,629.34万元、1,267.64万元和1,808.53万元，其占当期主营业务成本的比重分别为8.14%、7.54%和7.76%。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，从而对公司出口产品的竞争力产生一定不利影响。因此，公司面临劳动力成本上升的风险。

十六、主要销售国贸易政策变化风险

1、主要销售国贸易政策变化风险背景

主要销售国贸易政策主要指各国反倾销政策。

2016年是中国加入世贸组织第15年。在世贸组织所有成员中，只有中国签订的入世议定书包含 “15年市场经济地位过渡期”的第15条款，该条款规定：“如接受调查的生产者不能明确证明生产该同类产品的产业在制造、生产和销售该产品方面具备市场经济条件，则该世贸组织进口成员可使用不依据与中国国内价格或成本进行严格比较的方法”，此项规定“应在加入之日后15年内终止”。这意味着中国加入世贸组织至2016年12月11日期间凡是未承认中国完全市场经济地位的世贸成员国，一旦要对中国企业发起反倾销调查，可以依据其他替代国的成本和价格标准，来裁定中国企业是否存在倾销行为，并以此来对中国采取加征关税等反倾销手段，即“替代国定价法”。

市场经济地位是反倾销调查确定倾销幅度时使用的一个概念。反倾销案发起国如果认定被调查商品的出口国为“市场经济”国家，在进行反倾销调查时，就必须根据该产品在生产国的实际成本和价格来计算其正常价格；如果认定被调查商品的出口国为“非市场经济”国家，将引用与出口国经济发展水平大致相当的市场经济国家（即替代国）的成本数据来计算所谓的正常价值，并进而确定倾销幅度，而不使用出口国的原始数据。

按照入世协议，在入世15年之后，即2016年12月11日之后，中国将自动获得完全市场经济地位。美国、欧盟及日本等主要成员方以“难以判断中国企业出口是否得到政府补贴”和“中国富裕产能驱动的对外贸易干扰对方市场为由”，拒绝履行世贸组织国际义务，刻意延缓承认中国的市场经济地位。不承认中国为市场经济国家的规定严重背离了中国经济发展的现实，是不公平的。

2、反倾销行政复审

2016年8月11日，美国商务部发起了一项关于中国出口的圆锥滚子轴承及其零件产品反倾销税命令的行政复审。该反倾销案件最早由原告美国Timken公司于1986年提起，美国商务部于1987年6月15日正式公布了对来自于中国的圆锥滚子轴承及其零件产品的反倾销税令。

反倾销行政复审一般每年进行一次，不同案件强制应诉公司的数量是不同的，具体选择几个公司是由美国商务部根据当年案件情况、本身预算情况等因素综合考虑后决定的。强制应诉公司需要提交美国商务部的完整问卷答卷、补充问卷答卷并可能进行现场核查。其他没有被选为强制应诉公司的公司提交单独税率申请并经美国商务部核实有单独税率资格后成为非强制应诉公司，将获得强制应诉公司的加权平均税率。

发行人于2012年第一次主动提交了单独税率申请参与2011-2012年度反倾销复审案件调查，作为非强制应诉公司，发行人在该次反倾销行政复审终裁中获得了0.74%的反倾销税率。2013年发行人再次提交了单独税率申请参加2012-2013年度行政复审，作为非强制应诉公司，发行人在该反倾销行政复审中获得了0.65%的反倾销税率。该税率目前作为发行人向美国出口圆锥轴承单元产品的反倾销税率沿用至今。由于原告提出复审要求，2016年10月13日发行人作为追加强制应诉人参与2015-2016年度反倾销复审调查。本次反倾销行政复审的强制应诉人为浙江正大轴承有限公司和发行人。

3、反倾销行政复审的应对措施

（1）本次反倾销行政复审采用第三国替代价格违背入世议定书的规定，拒绝履行世贸组织国际义务，对中国产品反倾销“替代国”做法本应终止。自2004年4月新西兰承认中国“市场经济地位”以来，已有包括英国、荷兰、瑞士、俄罗斯、澳大利亚以及巴西在内的80多个经济体承认中国“市场经济地位”，并放弃在对中国贸易相关问题上采取“替代国”做法。2016年12月12日,中国已就美国、欧盟对华反倾销“替代国”做法，先后提出世贸组织争端解决机制下的磋商请求，正式启动世贸组织争端解决程序，以维护中国企业合法权益。

（2）积极参与反倾销行政复审

发行人作为非强制应诉人分别参与2011-2012年和2012-2013年反倾销行政复审，并取得强制应诉公司的加权平均税率0.74%和0.65%，为本次作为强制应诉公司参加反倾销行政复审工作提供了经验。

发行人获得应诉通知后，已设立工作小组，聘请具有专业经验并熟悉中国国情的律师来帮助企业应对反倾销事项。

2011年以来，历次圆锥滚子轴承产品及其零件反倾销行政诉讼复审结果如下：

注：初裁在立案后的245天内完成，如果延期在立案后的365天内完成。终裁在初裁后120天内完成，如果延期在初裁后的180天内完成。终裁结果确定后美国商务部1周时间通知美国海关，对调查产品按出口商的裁定的税率对进口商执行反倾销税率。

根据以上情况统计，2011年以来的反倾销行政复审初裁结果和终裁结果税率在0-0.91%之间，对参与诉讼的企业影响较小。根据美国的反倾销条例，本次行政复审期间的反倾销税率由本次行政复审终裁确定并在终裁之后执行。在本次行政复审终裁作出前，发行人仍可适用0.65%的加权平均税率。

（3）积极开拓国内市场

发行人在保持出口市场稳定增长的同时，正在积极布局国内市场。作为发行人积极开拓国内市场，在国内首家成功开发的商用车驱动中桥主动齿轮轴承单元的企业，在商用车用轴承领域取得较大的进展，开拓性地将乘用车的单元设计理念引入重型商用车领域，使车桥装配大为简化，并显著提高了轴系刚性、承载能力和运行可靠性，实现了重型卡车主动齿轮轴承结构的革命，经专家鉴定达到国际先进水平。

目前发行人已与陕西汉德车桥展开业务合作并批量供货；也正在与其他卡车类主机生产厂开展接洽，未来预计公司在国内重型卡车领域产品销售会有较大的突破。同时公司也在积极准备扩大国内汽车零部件售后市场业务，组建营销网络，以扩大国内市场的占用率。

美国本次反倾销行政复审裁定结果目前尚不能预测；即使裁定结果对发行人不利，报告期内由于涉及美国圆锥轴承单元反倾销产品占发行人收入平均比重为15.18%，占比不高，不会对发行人未来业绩造成重大不利影响。同时，发行人能够通过国内市场的拓展，减少反倾销行政复审的影响。

十七、海外客户资信风险

发行人国外销售收入占比较高，主要面向北美地区等海外客户，发行人现有主要海外客户如辉门、WJB、MPA等公司均是美国上市或规模较大的企业，资信实力雄厚，且与发行人保持较为长期的业务合作关系，资信风险较小，但不排除未来由于市场环境变化等原因造成发行人海外客户资信实力下降，对发行人经营特别是应收账款收回产生不利影响。

同时，发行人在充分维护现有海外客户合作关系的基础上，仍将积极拓展新的海外客户，但由于信息不对称等因素的影响，发行人可能对新的海外客户资信情况调查评估不准确、不充分，海外客户可能拖欠支付货款、无故拒收货物、贸易欺诈、破产倒闭，从而对发行人出口业务产生较大不利影响。

十八、海外客户需求变化的风险

发行人产品销售区域集中在北美等海外发达国家，海外客户除重视产品的耐用性等质量方面，还对产品的造型设计、外观配色等方面有较高关注度，如果客户上述相关需求发生改变，而发行人未能及时跟进及响应客户需求变化，将可能对公司原有客户维护及新客户拓展产生负面影响。

十九、成长性风险

发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司成长性的专项意见》系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。发行人未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、客户结构、业务模式、技术水平、创新能力、产品质量及市场前景、营销能力等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。