（四）重大资产重组终止后继续对部分资产收购带来的整合风险

经公司第六届董事会2017年第七次临时会议审议及2017年第三次临时股东大会审议通过，公司同意终止向嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的事项。根据《重大资产重组终止协议》，公司将以现金方式收购嘉达科技持有的四川健康数据100%股权、宁波数据应用100%股权、万达志翔70%股权和万讯行30%股权，收购价格按照嘉达科技已投入上述公司的出资金额确定；向嘉达科技收购其持有的四维医学54%的股权。从公司整体的角度来看，公司与上述公司需在企业文化、经营管理、业务整合及拓展等方面进行融合，后期整合能否达到预期具有一定的不确定性。

（五）PPP业务风险

1、PPP项目业务模式及实施风险

PPP模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的项目融资与实施模式，PPP模式在我国推出的时间较短，虽然相关主管部门已针对PPP模式的运作出台了一系列规范性文件，但实践中的项目运作、财务规范等相关制度尚处于逐步完善阶段。公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。公司本次募投项目除可享受PPP项目的投资收益外，还能带动其项目实施管理能力和品牌影响力。但是雅安智慧公共安全系统PPP项目投资金额较高，在募投项目建设过程中，公司可能会受到行业政策变化、主管部门审核放缓、产业环境恶化等因素的负面影响，因此公司在采用PPP模式进行投资时会面临一定的经营风险。

2、PPP项目回款风险

由于PPP项目往往具有一定的公益属性，因此PPP项目的回报更依赖于政府购买或可行性缺口补助。本次募投项目与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方式，相关项目政府购买服务资金应纳入跨年度财政预算，但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收延迟风险。此外，若公司在项目建设中未能达到预期效果，可能导致发行人无法按时取得全部政府支付款项的情形。

3、PPP项目的后期运维亏损的风险

根据各PPP项目后期运维职责，项目公司运维服务主要为维持项目设施的可用性的运营服务，虽然项目公司在工程建设中遵循较为严格的质量标准，可用性维护保障方面有较强的优势，且政府方给与的运维服务绩效费能够全面覆盖公司运维支出，但是由于PPP项目运维期限普遍较长，在提供运维服务过程中，公司可能存在运营支出超过运维绩效收入或者无法对项目设施可用性进行有效维护保障的情况，从而导致PPP项目出现运维亏损的风险。

三、募投项目实施的风险

本次募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接或间接影响项目的经济效益。公司虽然在项目立项时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，募投项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，则可能存在募投项目实施后达不到预期的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响公司的盈利水平。

四、财务风险

（一）应收款项回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为69,731.56万元、78,303.65万元、81,078.85万元和123,046.29万元，随着公司销售规模的增长而有所增加。报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为3,445.34万元、8,681.23万元、55,471.42万元和64,330.01万元，随着公司PPP工程业务的开拓增幅较快。公司的客户以政府部门、事业单位和卫生医疗机构等非盈利单位为主，部分业务实施周期较长、交付验收手续较多、受政府预算体制及拨款程序较长等因素影响较大，整体结算进度较慢。随着公司业务规模的逐渐增长，尤其是PPP项目的不断拓展，公司销售回款压力逐年增加，对公司资金周转造成一定不利影响。

（二）研发投入风险

近年来，公司为在智慧城市领域保持持续的技术优势和核心竞争力，不断加大研发投入力度。报告期内，公司研发投入分别为10,007.51万元、34,343.90万元、38,094.02万元和13,499.35万元。公司通过前期调研对市场需求及产品竞争力进行分析，对项目的技术可行性与成熟性进行论证，将健康云等项目的研发投入予以资本化。如果该类研发投入不能转化为技术成果应用于市场或技术成果转化效果未达预期，将会对公司盈利能力构成一定不利影响。

（三）人力成本上涨的风险

人力成本是公司成本和费用的重要组成部分，随着国内物价水平的持续上涨，公司员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势，公司面临营业成本及费用上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，或将人力成本有效转嫁，则公司将面临盈利能力下降的风险。

（四）净资产收益率下降的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资产规模增加。此外，由于募集资金项目建设及建成后充分发挥运营效率仍需要一定的时间，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。

（五）公司业绩季节性波动的风险

受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，上半年通常较少，呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，同时也造成了公司各类财务指标在年度报告和中期报告中出现较大的差异。如果公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能对公司的经营活动带来一定的负面影响。

（六）税收优惠和政府补贴政策风险

软件行业是我国鼓励发展的行业之一，国家出台了很多相关的税收优惠政策予以扶持，同时为促进高新技术行业的研发水平和科技成果转化能力，国家拨付了多种相关课题科研经费和专项补助资金予以支持。一旦软件行业的税收优惠政策出现不利变化，或者政府补贴规模减小，将对公司业绩产生不利影响。

（七）资产减值风险

截至2017年6月30日，公司商誉占总资产比例达到16.05%，长期股权投资和可供出售金融资产合计占5.14%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试，并购形成的商誉和相关投资在报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果被并购或对外投资的公司未来经营状况未达预期，则可能产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（八）存货跌价风险

报告期内，公司存货账面价值分别为53,127.46万元、94,566.11万元、103,297.17万元和112,751.03万元，随着公司业务规模的增长而有所增加。报告期内，公司业务拓展能力增强，新增软件开发、运营服务、系统集成项目较多，采购外部材料及人工外包费成本增加，未结转的开发成本计入存货增加。随着公司业务尤其是BT、PPP项目工程施工业务规模扩大，期末存货余额预计将会有所增长，若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致项目合同预计总成本超过合同收入进而需要对存货计提跌价准备的风险。

五、可转债本身的风险

（一）可转债转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄。

（二）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因公司股价走势受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩及股票市场环境等多重因素影响，股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

（四）评级风险

中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA，在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。

（五）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（六）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（七）未设定担保的风险

公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

六、可转债及股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

七、控股股东质押股权比例较大的风险

截至本募集说明书出具日，控股股东万豪投资共持有公司255,588,800股，占公司总股本的24.79%。万豪投资累计质押公司股份226,707,600股，占其持有公司股份总数的88.70%，占公司总股本的21.99%。万豪投资累计质押的股权比例较大，若万豪投资自身财务状况发生不利情形，偿债能力减弱，则存在公司控股股东和实际控制人发生变化的风险。