三、财务风险

（一）经营活动现金流量波动风险

2015年度、2016年度、2017年和2018年1-6月，发行人母公司经营活动现金流量净额分别为51,660.85万元、17,212.11万元、43,024.08万元和-4,714.46万元，合并口径的经营活动现金流量净额分别为62,365.39万元、23,100.01万元、48,009.14万元和-12,269.02万元。

报告期各期公司经营活动现金流量净额波动较大，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（二）应收款项回收风险

截至2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，发行人合并口径的应收账款和应收票据账面价值合计分别为290,346.62万元、377,414.23万元、470,392.11万元、542,846.88万元，占总资产的比例分别为38.90%、44.35%、46.90%、48.43%。发行人应收款项规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户的资信情况、公司应收款项账龄等因素判断公司发生坏帐损失的可能性较小，但若公司无法及时回收应收款项，将面临资产减值损失增加，资产质量下降的风险。

（三）负债结构风险

截至2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，公司合并口径的流动负债总额占负债总额的比重分别为75.13%、78.48%、93.01%、95.31%，报告期内公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。

本次债券发行后，募集资金将部分用于补充流动资金，流动比率和速动比率将进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本次债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

（四）应收账款、存货等资产周转率较低的风险

报告期内公司应收账款及存货大幅增加，应收账款及存货规模偏高。截至2018年6月30日，合并口径下公司应收账款账面价值402,112.54万元、应收票据账面价值140,734.33万元，存货账面价值179,861.76万元。公司较高的应收账款及存货规模对整体资产周转效率会产生一定负面影响。截至2018年6月30日，公司合并口径下的总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率分别为0.34次、1.67次、2.53次，公司面临资产周转率较低的风险。

（五）存货跌价的风险

截至2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，公司合并口径下的存货账面价值分别为125,131.69万元、127,816.76万元、133,764.15万元、179,861.76万元，占同期总资产的比例为16.77%、15.02%、13.34%、16.05%。存货价值较高，如果未来存货跌价幅度较大，公司将面临经营业绩下降的风险。

四、税收政策变化风险

公司于2008年取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，并别于2011年、2014年、2017年通过河南省高新技术企业认定管理工作领导小组的复审。另外，公司控股子公司沈阳兴华、兴华华亿、中航富士达、富士达线缆、四菱电子、富士达微波、翔通光电、东莞翔通均为高新技术企业。公司及上述控股子公司自发证之日起三年内适用15%的企业所得税税率。

如果未来存在国家税收政策变化，或公司及上述控股子公司本身不再符合高新技术企业认定条件，未能持续获得该类优惠，将会对公司净利润产生一定影响。

五、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（二）募投项目新增产能无法消化的风险

中航光电新技术产业基地项目达产后，将新增液冷连接器、光有源及光电设备、高速背板、VPX系统、新能源汽车产品共计366.17万套/只，新增产能的消化有赖于高端装备、数据通信、新能源汽车领域市场不断扩大，公司持续保持防务领域的优势地位和核心技术，保持现有客户并不断开发新客户。

光电技术产业基地项目（二期）达产后，将新增连接器及组件类产品457.80万套/只，新增产能的消化有赖于国防军费不断增加、数据通信领域市场不断扩大，核电、宇航、深水等领域不断实现技术突破，且持续保持行业龙头地位。

尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但如果行业出现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变等其他重大不利变化，将导致市场需求增长不及预期等不利情况出现，公司若不能及时、有效采取应对措施，将面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本项目的收益实现。

（三）新增大量固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目“中航光电新技术产业基地项目”和“光电产业基地项目（二期）”建设投资规模合计达到15.91亿元，项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。

六、控股子公司重大诉讼对未来净利润构成不利影响的风险

2000年开始，公司控股子公司富士达与美国森那公司基于代理关系开始合作，2004年8月双方签署《销售管理协议》，并同日签订《协议》约定《销售管理协议》不发生法律效力。2013年9月13日，美国森那公司针对该《销售管理协议》向美国加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院起诉富士达违约。2017年3月27日，富士达收到西安市中级人民法院传票、应诉通知书及相关副本，诉状请求承认和执行美国加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院于2016年6月2日做出的《关于同意原告请求缺席判决的判令》并要求被申请人（富士达）支付美国森那公司款项及利息约合人民币5.42亿元。由于涉案缺席判决尚未完成中国法律所认可的送达程序，美国森那公司于2017年5月8日向西安市中级人民法院提出撤回申请，2017年5月10日，西安市中级人民法院作出民事裁定书，准许美国森那公司撤回申请。2017年12月29日，中航富士达收到陕西省高级人民法院送达的美国地区法院加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院于2016年6月2日做出的《准许原告缺席判决动议的指令及本案的判决书》。

由于该诉讼系由富士达与美国森那公司2004年8月签订协议并引起的争议，依据发行人2013年收购富士达时分别与陕西省创业投资引导基金管理中心、郭建雄等39名自然人签署的两份股权转让协议，该等协议中约定若发生因交割日前原因导致的与富士达相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给发行人或富士达造成实际损失，且该等损失未在评估报告中予以适当反映的，应由股权转让方按其在本次交易前持有富士达的股权比例承担该损失。本次交易前，陕西省创业投资引导基金管理中心、郭建雄等39名自然人分别持有富士达8.622%、43.200%的股权，合计51.822%股权。同时，北京中企华资产评估有限责任公司于2013年11月11日就上述收购事宜出具的《中航光电科技股份有限公司拟受让西安富士达科技股份有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第3540号）也未反映上述诉讼的损失。如富士达最终需要承担该诉讼导致的损失，发行人及富士达将根据股权转让协议的相关约定，向陕西省创业投资引导基金管理中心、郭建雄等39名自然人主张实际损失的赔偿责任。

根据西安市中级人民法院裁定，本案目前未对富士达报告期内利润或期后利润构成影响，富士达亦已向西安市中级人民法院提起诉讼，请求确认与美国森那公司在2004年8月7日签订的《销售管理协议》无效。发行人已于2018年7月9日收到陕西省西安市中级人民法院民事判决书（（2016）陕01民初6号），判决内容如下：“原告中航富士达科技股份有限公司与被告森那有限公司于2004年8月7日签订的《销售管理协议》无效，本案案件受理费100元，由被告森那有限公司承担”。若当事人在一审判决书送达后的法定上诉期限内未提起上诉，则一审判决书生效。一审判决生效前，美国判决不应在中国获得承认与执行；一审判决生效后，美国判决将无法在中国获得承认与执行。若富士达后续被国内法院裁定承认与执行该判决且富士达上述原股东未能承担该损失，可能会对富士达的生产经营带来重大不利影响。

七、与本次可转债相关的风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售部分的本息。

发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

（五）强制赎回风险

本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

（六）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

（七）可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。

（八）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。

（九）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

（十）资信风险

发行人目前经营情况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次可转债存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，将可能使可转债投资者受到不利影响。

（十一）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券已经联合信用评级，并出具了《中航光电科技股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，中航光电主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期限内，联合信用将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。