（一）经济运行情况及宏观经济政策变化引致的风险

我国经济增速经历过去30多年的高速增长后，自2012年开始处于下降通道，2014年-2016年度的国内生产总值增速分别为7.4%、6.9%及6.7%，逐年有所下降。生态环境建设行业与宏观经济发展存在一定的正相关关系，经济增速的放缓将对生态环境建设行业产生一定的负面影响。

此外，园林绿化、生态修复领域与国家对基础建设投资、环保等方面的宏观政策密切相关，其市场需求受国家宏观调控政策的影响较大。园林绿化工程中的地产景观园林绿化业务则受到国家对房地产行业宏观调控的较大影响，如果国家未来继续加强对房地产市场的宏观调控，将对公司的地产景观园林业务产生一定影响。

（二）财务风险

1、存货余额快速增长的风险

报告期各期末，公司的存货余额分别为138,513.15万元、174,512.75万元、338,541.90万元以及401,174.84万元，占期末流动资产的比例分别为47.72%、42.89%、48.84%以及47.26%。存货结构中，建造合同形成的资产占比最大，占各期末存货余额的比例分别为92.82%、93.25%、88.20%以及89.99%。报告期各期末，公司存货余额有所增长，主要是因为公司业务不断扩大，相应建造合同形成的资产大幅增加；同时，随着公司对星河园林的收购，工程用苗的储备量有所增加，因此期末消耗性生物资产增加。

由于工程项目的结算及收款周期较长且具有一定不确定性，随着公司业务规模的迅速增长，存货余额大幅增加，可能存在建造合同形成的资产无法及时结算及回款的风险，从而可能对公司资金使用效率及正常周转造成一定影响。

2、经营活动现金净流量低于净利润的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,176.35万元、-5,690.02万元、-62,744.79万元以及14,602.88万元，均低于归属于母公司的净利润，主要是由于公司自2011年上市以来，资金实力壮大且市场声誉得到较大提高，业务规模持续增长，所承接项目数量增加，规模有所扩大。随着工程施工业务快速扩张，公司承接的项目数量增多，需要垫付的资金增加，而工程款回款相对滞后，从而使得经营活动现金流量净额低于净利润。经营活动现金净流量低于净利润将给公司带来一定的资金压力，从而可能影响公司业务发展速度。

3、长期应收款回收的风险

报告期各期末，公司的长期应收款净额分别为161,239.08万元、196,246.12万元、218,301.11万元以及307,778.44万元，且占非流动资产的比例分别为74.59%、68.39%、48.43%以及54.20%，占比较高。公司的长期应收款包括BT融资建设工程以及PPP合作项目形成的长期应收款，主要客户为地方政府，大型国企等，具有较强的实力和良好的信誉。由于受到当地政府预算管理制度及付款制度的影响，公司在账面上形成金额较大的长期应收款。虽然上述客户信誉良好，不会无故拖欠工程款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等极端情形，发行人长期应收款亦可能存在不能回收的风险。

4、偿债能力及流动性风险

报告期内，公司努力开拓市场，业务扩张较快，使得公司借贷规模增加较快。报告期各期末，公司流动比率分别为1.10、1.76、1.62以及1.46，速动比率分别为0.58、1.01、0.83以及0.77。2016年末流动比率及速动比率较2015年末有所减少，主要是由于2016年末公司的短期借款、应付账款增幅较大，因此流动比率、速动比率较2015年度略有下降。2017年6月末，公司的流动比率及速动比率较2016年末略有下降。报告期各期末，母公司层面的资产负债率分别为59.32%、53.29%、53.44%以及59.84%，资产负债率总体相对稳定。

如果未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户盈利能力下降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。

5、其他应收款增长较快的风险

2016年末，其他应收款净额为34,204.58万元，较2015年末增加了27,654.65万元。2017年6月末，其他应收款净额为63,578.29万元，较2016年末增加了29,373.71万元，增幅为85.88%。其他应收款规模增长较快，主要是2016年末、2017年6月末的投标保证金、履约保证金增加所致。其他应收款的对象主要为开发区管理委员会、财政部门、国有资产管理部门投资设立的公司，回款相对有保障。但未来不排除存在因公司未正常履约或因项目的质量原因抵扣保证金等情况，进而带来款项回收风险。

6、PPP项目回款周期较长影响项目收益的风险

对于PPP项目，公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建设其他费用等，相关费用均作为政府回购时可用性服务费的计算基数，按照合同约定的投资回报率在回购期内进行回款。由于PPP项目的回款周期较长，随着经济环境的变化，可能出现回购期内市场资金紧张，资金成本高于PPP项目内部收益率的情形，从而产生PPP项目的收益未能达到预期状态的风险。

（三）募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目主要为以PPP模式开展的生态环境建设项目，募集资金投向于公司主业，且符合国家大力推动PPP模式的发展战略。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。因此，若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

（四）可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

4、可转债未担保风险

根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

5、评级风险

新世纪对公司创业板公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA，债项信用等级为AA（未安排增级）。在本期债券存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6、利率风险

在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转债转股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

（五）可转债价格及股票价格波动风险

本次发行的可转债可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。