一、政策风险

（一）行产业政策风险

根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价为吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的通知（发改能源[2016]625号），全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。

2020年1月，财政部、国家发改委、国家能源局出台了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）、《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建[2020]5号），提出以收定支，合理确定新增补贴项目规模，充分保障政策延续性和存量项目合理收益；2020年3月，财政部出台了《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财建[2020]6号），提出加紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。

若未来国家调整产业政策或公司部分存量项目和新增项目未被纳入补贴清单，则将可能对公司的经营状况产生不利影响。

（二）税收政策风险

公司运营的项目享受多项税收优惠政策，主要为增值税即征即退政策和所得税优惠，具体是指：利用垃圾发电产生的电力收入业务享受增值税即征即退100%的税收优惠，从事垃圾处理、污泥处理处置劳务，享受增值税即征即退70%的税收优惠；从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

若未来上述税收优惠政策出现变化或各项目公司无法继续享受相关税收优惠政策，将对各项目公司经营业绩以及现金流量造成不利影响。

（三）补贴清单项目申报和预计时间的不确定性风险

公司现有未纳入补贴目录清单的项目均在2020年1月20日国补新政财建[2020]4号文出台之前取得项目核准批复，均能符合上网电价批复的相关要求。除需根据政府部门通知要求按并网时间分批次申请外，均能满足《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号）的其他申报条件，预计按规定申请纳入补贴清单不存在实质性障碍。公司已按照财办建[2020]6号文要求将2018年1月底前并网的4个项目进行了申报，2020年1月20日之前并网暂未进行补贴清单申报的8个项目将根据主管部门后续发布的申报通知和政策要求进行，具体履行的申报手续和预计时间存在不确定性风险。

二、募集资金使用及募投项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目为汕头市澄海洁源垃圾发电厂扩建项目、渠县生活垃圾焚烧发电项目、监利县生活垃圾焚烧发电二期扩建项目、丽水市生活垃圾焚烧发电项目（二期）扩建工程、鹿邑县生活垃圾焚烧发电项目以及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益，但受外部政策环境的变化、资金到位情况、项目建设和运营能力、财政预算安排及垃圾处理费调整、邻避效应、自然灾害等事项影响，募集资金运用的进度及收益存在一定的不确定性。

三、经营风险

（一）项目运营资金短缺风险

公司主要采用BOT、BOO等特许经营方式投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目，该类项目建设前期投资规模较大，在转入运营后再通过服务的方式逐期收回，这对公司现金流提出了较高的要求。公司正处于快速增长阶段，可能存在投资资金不足而导致业务无法快速扩张的风险。

（二）新项目的获得、审批及实施风险

垃圾焚烧发电项目属于地方政府的特许经营项目，公司能否顺利获得并实施项目存在不确定性。此外，项目实施还需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门、电力管理部门等多个部门的审批。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。

（三）项目投资建设超支及延误的风险

公司项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，包括建筑材料、设备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，预期以外的工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升等。项目建设工程的超支及延误，将增加公司的资金压力，导致无法实现预期效益，对经营和财务状况造成不利影响。

（四）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险

公司须根据BOT、BOO项目协议的约定建设、运营特许经营项目。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立的BOT、BOO项目特许经营协议。特许经营协议规定的责任和义务通常包括为建设有关设施提供资金、安排充足融资、遵守相关监管规定、按时完成项目建设并按照相关要求进行运营。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致公司失去BOT、BOO项目特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。

（五）项目运营过程中的环境保护风险

公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。

为确保项目公司生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实。但在建设和运营过程中，若国家有关部门提高环保排放标准，部分项目可能存在因不满足新的环保要求需要增加或改造有关环保设施，从而导致环保资本性投入增加，同时还会增加日常经营的环保处理费用，对公司经营利润产生不利影响，此外还存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的可能，从而对公司的项目运营和盈利水平造成不利影响。

（六）市场竞争风险

垃圾焚烧发电行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾处理市场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的大型央企、民企及国际巨头持续加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争进一步增强，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。

（七）经营规模扩大后的管理风险

随着公司的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司的市场开发、项目运营管理、分支机构管理等能力不能有效提高，组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能将会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。

四、财务风险

（一）无形资产减值的风险

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司无形资产账面价值分别为160,541.44万元、182,481.11万元、321,631.97万元和427,305.35万元。无形资产主要为公司运营的BOT项目特许经营权价值。若企业运营的BOT项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响公司的无形资产价值。因此，公司无形资产存在减值的风险。

（二）资产周转率下降的风险

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司总资产周转率分别为0.18次、0.15次、0.15次和0.16次，应收账款周转率分别为5.32次、4.22次、3.49次和2.73次。公司目前正处于业务规模扩张阶段，公司的资产规模和应收账款有较大幅度的增加，从而导致资产周转率呈下降趋势。如果公司在扩展业务规模的同时未能使经营业绩同步提升，则公司的资产周转率可能进一步下降，对公司运营能力造成不利影响。

（三）应收账款风险

随着营业收入增长以及应收可再生能源电价补贴增加，公司应收账款期末余额持续增长，报告期各期末余额分别为17,678.39万元、21,990.13万元和42,998.23万元和65,043.92万元。

根据可再生能源电价补贴发放情况，补贴电费由相关政府部门根据每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素进行核算发放，不同项目之间有所差异。根据财建[2020]4号及财建[2020]5号文件，简化了目录制管理和补贴电费发放流程，并要求补贴电费按年度拨付，从政策上明确了应收补贴电费的发放进度。目前相关政府部门正在按照财办建[2020]6号规定开展首批补贴清单的审核工作。

财建[2020]5号规定的补助标准与发行人垃圾焚烧发电项目补贴电费金额的计算方式一致，并且应收补贴电费的结算方为电网企业，其资金来源为电网企业自有资金和财政部门拨付的补贴资金，具备较强的信用和履约能力，已确认的应收补贴金额回收不及预期的风险较低。但国补新政实施后尚无明确可参考的补贴电费发放数据，后续补贴电费发放时间可能不及发行人预期。因此，公司应收账款存在持续增长和坏账风险。

五、与本次可转债有关的风险

（一）本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

（二）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，则本次发行可转债将面临未提供担保的风险。

（三）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

（四）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

（五）转股后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司归属于母公司所有者的权益分别为332,652.32万元、363,571.15万元、410,050.07万元和425,814.55万元；2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司实现归属于母公司所有者净利润分别为26,189.38万元、30,629.04万元、41,140.54万元和22,940.80万元。公司盈利能力较好，最近三年及一期加权平均净资产收益率分别为3.00%、8.62%、10.59%和5.32%。本次发行可转债转股后，公司归属于母公司所有者的权益及总股本将有一定幅度的提升，但本次募集资金投资建设的项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，募集资金可能不能立即产生预期收益，因此存在转股后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（六）本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

1、公司行使有条件赎回条款对投资者造成的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。

因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。

3、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险

公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”

即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（七）信用评级变化的风险

中诚信对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本次可转债存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投资风险。