一、市场风险

（一）市场竞争风险

随着国家对文化创意产业的重视程度不断提升，文化创意产业蓬勃发展，文化创意企业和科技创新企业对于文化创意产业园区的需求逐渐增长，越来越多的公司开始从事文化创意产业园区的运营管理，在推动行业快速发展的同时也加剧了市场竞争。公司自设立以来，主要从事文化创意产业园区的定位、设计、改造、招商和运营管理。公司经过多年发展，在园区市场拓展、园区设计与改造、园区招商及运营管理方面积累了丰富的经验。但随着市场竞争的加剧，如公司无法提升运营管理能力，将导致公司面临在市场竞争中处于不利地位的风险。

（二）宏观经济环境变化风险

公司作为文化创意产业园区的运营服务商，其下游客户主要系文化创意企业和科技创新企业。近些年，国民经济的不断增长推动了国家产业结构优化升级，极大地促进了文化创意产业的发展。而国民经济的发展水平和产业结构往往受到国际政治经济形势、宏观经济政策等多种因素的影响，具有一定的不确定性和周期性。如宏观经济环境发生不利变化，经济发展不景气，文化创意产业发展将受到不利影响，文化创意产业园区的需求会相应减少，存在因宏观经济环境变化影响公司业务发展的风险。

二、经营风险

（一）部分园区租赁房产未办理产证

1、东枫德必WE"园区部分房屋产权证书正在办理中

东枫德必WE"园区位于北京市朝阳区东风南路8号，业主方系北京市东风农场有限公司（以下简称“东风农场”），根据东风农场（合同甲方）与东枫德必签订的《房屋租赁合同》，“该房屋总占地面积32,460.19平方米，建筑面积总计58,243.00平方米（以实测报告为准）”，截至2020年6月30日，该等房屋的产权证书尚未取得；截至2020年12月31日，东风农场已取得1-9号楼以及12幢的产权证书，合计58,035.06平方米；剩余部分产权证书（10号楼、11号楼）正在办理中。

虽然公司与北京市东风农场有限公司签订的《房屋租赁合同》明确约定，北京市东风农场有限公司对公司因该房屋权属问题影响本合同效力，导致公司无法正常经营或使用的经营损失进行赔偿。若该园区未来因部分房产未取得产权证书事宜影响东枫德必WE"园区的正常运营，将会对公司经营造成不利影响。

2、天杉德必易园园区尚未取得产权证书

天杉德必易园园区位于上海市长宁区天山路1900号，业主方系珀丽置业（上海）有限公司。天杉德必易园的租赁房产属于在建工程，未取得产权证书，珀丽置业（上海）有限公司依据法院裁定获得上述房屋的经营使用权。天杉德必易园园区的租赁面积约为0.8万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面积的比例为1.35%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为1,615.11万元、1,715.75万元、1,838.87万元、919.77万元，占各期营业收入的比例分别2.67%、2.22%、2.02%、2.33%；对公司生产经营、财务状况影响较低。上述房屋因历史原因尚未取得产权证书，若该园区未来因房产未取得产权证书事宜影响天杉德必易园园区的正常运营，将会对公司经营造成不利影响。

3、其他园区未取得产权证书的情况

由于公司承租运营的园区物业多为老旧建筑群改造而成，个别园区租赁房产中有部分房屋尚未取得产权证书。该部分未取得产权证书的房屋多为历史原因形成的临时建筑或辅助设施建筑。

根据公司与物业出租方签订的租赁合同，公司承租运营租入的未取得产权证书的房产面积约2.6万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面积的比例为4.23%。公司已和部分物业出租方签订的房屋租赁合同中约定了因无产证面积导致发行人损失情况下物业出租方的赔偿责任，并由发行人控股股东作出补偿承诺。若上述未取得产权证书的房产被政府主管部门认定为违章建筑，被相关主管部门拆除，将会对公司经营造成不利影响。

（二）部分园区租赁房产存在权利限制的风险

1、德必虹桥绿谷WE"园区的租赁房产存在抵押

德必虹桥绿谷WE"园区位于上海市闵行区申长路518号，物业产权方及出租方系上海新湖房地产开发有限公司。该租赁房产中：201室、202室及第3至第6层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国农业银行股份有限公司上海闸北支行（抵押权登记号：闵201612032198），抵押权登记日为2016年5月30日，债务金额为2亿元，债务履行期限自2016年5月23日至2026年5月22日止；第7层至第9层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行（抵押权登记号：闵201612021844），抵押权登记日为2016年4月19日，债务金额为1.4亿元，债务履行期限自2016年3月21日至2023年3月31日止。截至2020年6月30日，德必虹桥绿谷WE"园区的可供租赁面积约1.7万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面积的比例为2.81%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为0万元、1,057.80万元、3,324.53万元、1,619.74万元，占各期营业收入的比例分别0%、1.37%、3.65%、4.10%；对公司生产经营、财务状况影响较低。

虽然公司与上海新湖房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》中已约定相关违约责任，但未来若上海新湖房地产开发有限公司无法按时还本付息，可能导致该物业的所有权人发生变更，从而对公司园区的运营管理产生一定的影响。

2、德必愚园1890园区的租赁房产存在查封

德必愚园1890园区位于上海市长宁区愚园路716号，物业产权方系上海医药（集团）有限公司，物业出租方系上海禾众投资发展（集团）有限公司。上述房屋已被江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏02执363号《执行裁定书》予以查封，限制起始日期为2016年7月6日。截至2020年6月30日，德必愚园1890园区的可供租赁面积约0.2万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面积的比例为0.27%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为461.52万元、489.57万元、508.57万元、238.21万元，占各期营业收入的比例分别0.76%、0.63%、0.56%、0.60%；对公司生产经营、财务状况影响较低。

虽然德必愚园1890园区的租赁关系成立于查封实施之前，且《房屋租赁协议》中约定了出租方上海禾众投资发展（集团）有限公司的相关违约责任，目前公司对该房屋的实际承租使用未受影响，但如果未来因查封事项影响德必愚园1890园区的正常日常运营，将对公司园区的运营管理产生一定的影响。

（三）业务风险

公司主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理，该经营模式下为保持经营的稳定性，公司一般与物业产权方或出租方签订长期房屋租赁合同，并在合同中约定续租期、优先续租权等条款以最大限度保障公司经营的稳定性。此外，为了拓展业务规模、提高公司可供租赁面积、提升公司盈利能力，公司需要不断拓展新建园区。若公司“承租运营”的园区租赁期限到期后不能续约或新建园区的盈利情况不及预期，可能会对公司整体的经营业绩产生不利影响。

（四）物业产权方或出租方违约风险

公司作为文创园区的运营服务商，在为下游文化创意产业客户提供舒适的办公环境和专业化服务的同时，也为文化创意产业园区及其周边区域提升了人气和消费人群流量，进而提升了园区及周边区域的潜在价值。尽管公司与物业产权方签订的租赁合同明确约定了租金、租赁期限、续租条款、违约金等商务条款，但随着园区及周边区域潜在价值的提升，可能存在物业产权方或出租方不执行租赁合同的违约风险。

此外，物业产权方或出租方自身的经营情况也一定程度影响公司对文化创意产业园区的经营管理。如物业产权方或出租方因自身经营或财务等问题，导致园区物业无法按时交付或园区物业被查封、被执行等，会对公司园区的运营管理产生不利影响。

（五）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险

自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，国家及各地政府积极采取了延迟复工、隔离管控等防疫管控措施控制疫情的进一步爆发。在疫情及上述措施的影响下，公司下游部分文科创企业的租赁需求下降，园区的招商工作受到一定影响，部分园区出租率有所下降。同时，疫情期间，公司积极响应国家政策，与上游物业产权方或物业出租方积极沟通协调争取针对疫情期间（2020年2-4月）15-60天的减免租，并根据各园区运营情况及上游减免租要求给予园区下游客户疫情期间（2020年2-4月）15-60天租金减免支持，由此导致部分园区2020年1-6月营业收入、营业成本及出租单价有所下降。

鉴于本次新型冠状病毒肺炎疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势，预计对公司全年的经营业绩也会带来一定的影响。

（六）园区投资成本无法收回的风险

公司作为文化创意产业园区的运营服务商，需依托于一定的物理空间载体，公司“承租运营”的园区数量及运营情况直接决定了公司的盈利情况。公司承租运营园区的选取、定位、设计、施工改造和招商，需要一定的时间过程，且未来的盈利情况存在一定的不确定性。若公司出现项目选取、定位、设计、施工改造和招商等方面的失误，将会直接影响新建园区的出租率、出租单价及运营情况，进而影响园区投资成本的回收。若公司与物业出租方签订的租赁期限较短、物业产权方提前收回租赁园区以及园区运营情况不及预期等情形，则存在园区投资成本无法收回的风险，对公司整体的经营业绩产生不利影响。

（七）客户退租风险

租赁服务客户出于自身经营需求及经营现状考虑，综合考虑园区办公环境及配套设施、园区服务能力、租赁单价、租赁面积等外部因素，选择续租或退租。客户退租系正常的商业行为，但租赁服务客户退租后，若公司未能及时吸引新的客户入驻，导致租赁面积的空置，则会影响公司的租赁服务收入，进而影响公司的经营情况。

（八）国有性质的物业产权单位未履行资产评估、审批等程序带来的风险

公司承租运营的园区涉及向国有性质的物业产权单位租赁物业的情况，相关承租运营合同均满足合同生效条件，且正常履行。根据国家有关法律、行政法规，并参照最高人民法院有关司法解释及司法判例，国有业主单位若未履行资产评估、审批程序，并不影响租赁合同的有效性；公司与其签订的租赁合同并未约定国有业主单位履行资产评估和审批程序是合同的生效条件，合同自双方签订之日起即生效，公司与国有业主单位据此形成有效的租赁关系，由双方遵照履行。因此，如果国有性质的业主单位未履行资产评估、审批程序，不会影响相关租赁合同的有效性。但若国有性质的物业产权单位因未履行资产评估、审批等程序，而被有关国有资产管理部门要求履行相关程序的，可能对公司承租运营该等园区产生不利影响，具体影响如下：公司可能需要配合国有业主单位履行相关程序，从而增加因配合其工作而发生相关的成本；国有业主单位履行相关程序涉及支出的，虽然租赁合同已经明确约定了确定的租金成本，但不排除要求公司分担部分支出，如公司同意承担上述支出，则会增加公司租赁成本；如国有业主单位基于上级国有资产管理部门要求，因国有性质的业主单位因未履行资产评估、审批程序等原因而不再履行相关租赁合同，虽然相关租赁合同仍然有效，公司可以依据租赁合同取得相应的赔偿，但是相关园区无法继续运营将对公司持续经营造成一定影响。

（九）租赁使用划拨土地上房屋可能带来的成本上升风险

公司承租运营文化创意园区存在承租位于划拨土地上的房屋的情况。《城市房地产管理法》允许房屋所有权人以营利为目的将划拨土地上的房屋出租，同时规定所有权人应当将租金中所含土地收益上缴国家。此外，《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地政策的意见》（国土资规[2015]5号）等文件规定，利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合发展的，可在5年过渡期内实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策，相关企业可在国土资规[2015]5号有效期（8年）内提出申请适用上述过渡期政策。

由于公司承租运营园区相关所有权人未申请适用上述过渡期政策，可能被有关主管机关要求将租金中所含土地收益上缴国家。虽然上缴土地收益不属于公司的义务，但如果所有权人（直接或通过出租方）通过与公司协商修改租赁协议并提高租金将此成本部分转由公司分担，则一定程度上存在提高公司运营成本的可能。

参照《上海市房屋土地管理局关于上海市划拨土地上的房屋出租缴纳土地收益的通知》、《关于实施本市土地出让金管理办法的通知》及《北京市2014年基准地价更新成果》、《上海市2013年基准地价更新成果》、《关于调整杭州市区土地级别和基准地价标准的通知》等规定，公司就相关园区租赁房产的产权方被要求上缴土地收益可能导致的租金调整进行了测算。经测算，如果所有权人将全部成本转由公司承担，公司年均成本将增加1,300.49万元，占公司2019年营业总成本的比例为2.09%，占公司2019年利润总额的比例为7.96%。

三、政策变更风险

公司利用存量房产运营文化创意园区，存在承租位于划拨土地上的房屋及承租房屋所在土地的实际用途与规划用途不一致的情况。截至2020年6月30日，公司承租运营的园区项目中16个园区承租的建筑物所在土地使用权系物业产权方以划拨方式取得，26个园区承租的建筑物所在土地的实际使用情况与规划用途不一致。

在有关划拨土地和土地用途的基础法律法规尚未全面修改的情况下，国家及地方各级政府发布了《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号）、《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地政策的意见》（国土资规[2015]5号）、《关于进一步激发社会领域投资活力的意见》（国办发[2017]21号）、《关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发[2014]9号）及《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》（国发[2015]66号）等文件，支持企业盘活利用以划拨方式取得的土地发展文化创意产业，并可暂不变更原土地用途和土地权利类型。同时，北京、上海、江苏、浙江、四川等地方政府也出台了配套政策文件。公司租赁存量房产运营文化创意产业园区符合国家和地方上述政策文件的规定，但是如果未来土地政策发生重大变化，可能影响发行人租赁存量房产，对发行人经营产生重大不利影响。

四、财务风险

（一）毛利率波动风险

报告期内各期，公司综合毛利率分别为30.92%、29.28%、31.71%及30.12%。公司主营业务毛利率变动受公司的成本特性、园区的招商进程情况的影响。公司主要的运营模式为“承租运营”，在该模式下，公司营业成本中，租金支出、改造支出的摊销等固定成本占比较大，因此，园区在初始运营阶段，通常由于出租率较低，在固定成本的影响下，毛利率水平较低甚至为负值；随着招商工作顺利推进，园区的出租率不断提高并逐步转向成熟，毛利率水平也将逐渐趋于稳定。

若因宏观环境等因素恶化而导致发行人综合出租率下降，进而影响发行人整体收入减少，在发行人整体租金成本、改造摊销成本等保持较为稳定的情况下，毛利率将下降，公司持续盈利能力会受到不利影响。

（二）短期偿债风险

公司流动负债占比较高，报告期各期末，流动负债分别为53,121.91万元、56,326.15万元、52,341.51万元和49,614.31万元，流动比率分别为0.53、0.97、1.27及1.37，速动比率分别为0.45、0.85、1.13及1.23，短期偿债压力较大。未来若因宏观经济形势等不利变化导致发行人客户大规模集中到期并退租，公司将面临大额的到期负债，将对公司的短期偿债能力造成不利影响。

五、募集资金投资项目相关风险

公司本次发行募集资金将主要用于与公司主营业务密切相关项目的投资，以进一步提升公司园区运营服务管理能力，扩大公司品牌的竞争优势。虽然本次募集资金投资项目经过了充分慎重的可行性研究论证，但不排除由于市场经济环境的变化或其他不可预期的不确定因素，使募集资金投资项目的投资计划、市场前景及实际效益情况与公司预期存在一定差异。

六、成长性风险

公司在未来发展过程中将面临成长性风险。报告期内，公司不断扩大文化创意产业园区的运营管理规模，所运营管理的“承租运营”园区数量、可供租赁面积、收入均呈现显著增长趋势。公司所运营管理的文化创意产业园区规模的不断扩大和运营管理服务内容的不断扩展，对公司的运营管理能力、资源调配、组织协调能力和内部控制制度等提出了更严格的要求。若公司的组织架构模式、内部控制规范制度、运营管理水平不能随着运营园区规模的扩张而及时调整和完善，则会导致公司盈利情况出现波动，无法顺利实现预期的成长性。

七、对赌条款相关风险

公司控股股东中微子、实际控制人贾波、实际控制人控制的企业长兴乾润曾与有关股东存在对赌条款，包括业绩对赌条款、上市时间对赌条款，中微子、贾波对此承担股份回购、股份补偿、承诺分红等义务。前述股份回购条款中，发行人与中安招商签署的条款约定如未完成对赌，控股股东中微子、实际控制人贾波自行或通过其实际控制的企业或指定的其他方以现金形式回购股份。中微子曾与股东嵩岳投资就发行人收购少数股东在项目子公司股权的对价存在对赌条款并因履行对赌条款向股东嵩岳投资支付现金补偿132.58万元。截至本招股说明书签署日，上述有关对赌协议均已终止，相关终止协议明确约定发行人及控股股东、实际控制人不存在应承担回购、赔偿等义务或责任的情况。本公司提请投资人关注相关风险。

八、实际控制人不当控制风险

公司实际控制人为贾波和李燕灵，截至报告期末，贾波和李燕灵共同控制公司56.04%的股份，能够对公司生产经营决策产生重要影响。如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能导致公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。