一、公司经营风险

（一）经济运行情况及宏观经济政策变化引发的行业风险

十九大以来，国家出台一系列关于保护生态环境和建设“美丽中国”的政策，生态景观行业迎来良好的发展机遇，并预期在相当长的时期内将保持持续发展的势头。我国经济自2012年开始处于下降通道，2018年至2020年的国内生产总值增速分别为6.60%、6.10%和2.30%，告别过去30多年平均10%左右的高速增长，经济运行进入“新常态”阶段。2020年受新冠肺炎疫情影响，国内生产总值增速仅为2.30%。在宏观经济保持稳健增长的同时，国家经济结构也在不断优化升级。考虑到生态环境建设行业一定程度上受到宏观经济发展的影响，未来宏观经济运行情况及可能的宏观经济政策波动可能对生态环境建设行业产生潜在影响。

公司在市政园林领域的工作主要与地方政府和国有投资建设主体对接，因此公司的业绩受地方政府的财政实力和债务情况的影响较大。公司对潜在项目进行充分的评估和判断，建议投资者注意公司可能面临地方政府债务危机而导致的无法支付全部款项的风险。

绿茵生态所从事的有关于生态修复、市政园林、文化旅游以及环境治理等业务与国家环保投资密切相关，与国家宏观政策紧密相连。国家宏观经济及文旅等行业相关政策的变动，可能对公司业务开展造成一定影响。

（二）未来发展带来的管理风险

公司目前正处于快速发展时期，通过成熟的业务体系与品牌影响力、一体化的全产业链、生态修复领域技术研发、人才战略、项目管理能力、优质资产以及融资潜力，逐渐建立完善的业务体系。经过多年的发展，公司已在行业中获得较高的市场知名度及认可度。考虑到公司未来在发展战略、运营管理以及引进及培养优秀人才等方面可能面临更大的挑战，随着公司规模和业务发展逐步扩大，若其管理水平和人才储备无法适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，则将难以保证公司在生态修复领域技术研发优势和一体化全产业链优势，进而削弱公司市场竞争力。

（三）发展PPP业务产生的风险

随着政府对PPP模式的大力推广，PPP模式在园林绿化行业将得到广泛应用。然而PPP项目在开展过程中，项目投资金额高，项目建设及运营周期长，因此对公司的资金实力和业务能力提出更高要求。随着经济环境的变化，公司可能面临由于地方政府信誉和财政实力下降导致的PPP项目回款周期较长、项目延期完工、建设成本超支、资金成本高于PPP项目内部收益率、运营管理费用超支以及移交资产不达标的风险。

（四）市场竞争加剧的风险

公司主营业务为生态环境建设工程，主要涉及生态修复、市政园林、环境治理、文旅产业等。我国生态修复行业起步较晚，对于公司核心技术和设计能力要求较高，而园林绿化领域壁垒较低，同质化竞争较为明显。未来仍可能存在其他企业通过内部研发或购买的方式进入生态修复领域，加剧市场竞争程度，继而降低行业整体利润水平。由于园林绿化业务领域从业公司众多，对公司市场拓展能力提出较高要求，同时，激烈的市场竞争可能导致行业利润水平降低。

（五）生产经营受季节性气候变化影响的风险

目前，公司所从事市政园林绿化等业务均涉及到自然界植物种植、生产、配置、使用和养护，受植物自然生长季节性影响，公司的业务开展呈现较为明显的季节性特征。

公司的业务区域比较广泛，公司在深耕京津冀的同时，相继在华东区域、华中区域、西南区域、西北区域等地设立分、子公司，建立跨区域管理体系，逐步建立市场品牌。若部分地区植物生长受到季节性气候变化的不利影响，则公司生产经营存在波动风险。

（六）“新冠疫情”引致的经营风险

2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，隔离、交通管制等防疫管控措施对发行人生产经营造成一定影响。虽然“新冠疫情”在国内已基本得到控制，但如疫情再次在境内蔓延，则可能对国内宏观经济产生冲击，进而对发行人生产经营带来不利影响。

二、公司财务风险

（一）工程结算滞后的风险

报告期内公司承建工程施工项目不断增加，工程施工业务规模不断扩大，合同资产中工程施工与工程结算的差额不断增加，若由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及发包方审价审图程序复杂等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致合同资产中的工程施工余额未得到发包方确认而不能请款，从而使得合同资产库龄增长；或者由于工程工期缩短等原因，发包方在工程期间不予确认而在项目验收时集中确认，亦会导致公司期末工程施工余额持续增加。

由于结算后发包方才能履行相应的付款程序，工程结算滞后可能对公司应收账款回收产生不利影响。

（二）应收账款比重较高导致坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为67,733.03万元、76,599.23万元和60,223.38万元，占流动资产比例分别为32.88%、31.87%和27.13%，应收账款在资产结构中的占比较高。

尽管公司在各期末对应收款项已计提充分坏账准备，而且客户大多数信誉状况较好，但若公司短期内应收账款大幅上升，出现客户财务状况恶化或无法按期付款的情况，则公司将面临坏账损失风险，对资金周转和利润水平产生一定不利影响。

（三）PPP项目回款风险

本次发行募集资金拟投入东丽林业PPP项目的9个子项目。公司与政府方在PPP项目合同中明确约定政府付款期限和支付方式，政府付费支出资金已纳入2020年度财政预算并经人大审议批准通过。东丽区农委已就财政预算支出审批事项出具说明，将负责协调项目可行性缺口补助列入东丽区未来年度财政预算并经人大审议批准通过，政府付费纳入财政预算不存在重大不确定性。若未来发生极端不利变化，导致项目相关政府付费无法经地方人大审议纳入当年财政预算，对项目的政府回款将产生一定不利影响。

三、本次发行的风险

（一）本息兑付风险

本次发行的可转债存续期为6年，采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。另外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。

如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种混合型债券，它既具有债券的特性，同时附有股票期权，其二级市场价格受到多种因素的影响，如市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款等。因此，投资者需要了解相关专业知识。

在发行期间，如果公司股价持续下行，则可能对可转债造成一定发行风险。在上市交易后，若可转债价格出现异常波动甚至明显低于面值，可能导致投资者遭受损失。因此，提请投资者充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险。

（三）可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受多种因素影响，比如转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等。本次发行设置在可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会由于多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

另外，若公司决议向下修正转股价格，转股价格修正幅度亦存在不确定性风险。如果向下修正幅度不当，仍可能因股价低于转股价格导致未能转股，对可转债持有人造成不利影响。

因公司股票价格走势低迷或可转债持有人投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，相应增加公司财务费用负担和资金压力。

（四）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到多种因素影响，如公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等。若本次可转债发行后，公司股价持续低于本次可转债转股价格，将导致可转债的转换价值降低，从而使可转债持有人利益遭受损失。

同时，本次发行设置的转股价格向下修正条款并不能确保可转债持有人的利益免遭损失。若公司由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格不当，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，从而使可转债持有人利益遭受不利影响。

（五）摊薄每股收益和净资产收益率的风险

若可转债持有人在转股期内行使转股权，公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍将以公司现有的业务为基础。因此，本次公开发行可转换公司债券将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。

（六）信用评级变化的风险

发行人聘请中证鹏元对本次可转换公司债券进行评级，绿茵生态主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为AA-。在本次发行的可转债存续期间内，中证鹏元将持续关注公司经营环境、公司财务状况等各项重大因素的变化，并出具跟踪评级报告。提请投资者关注由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化而导致本期债券信用评级级别发生不利变化的风险。

四、募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目主要为以PPP模式开展的生态环境建设项目，募集资金拟用于公司主业。项目实施过程中可能存在一些不可预测的风险因素导致项目最终实现的投资效益与预期值存在差距。由于募集资金投资项目存在建设期内无法产生效益或效益未达预期的风险，提请投资者考虑上述风险因素可能会对公司业绩产生的不利影响。