（一）政策风险

为配合能源低碳化转型，全球各国陆续出台政策支持新能源行业的发展，光伏及储能行业均迎来较大的发展机遇，光伏和储能电站的市场空间不断提升。公司目前主要市场为国内及部分海外国家，行业景气程度受政策影响较大，未来如光伏和储能政策出现较大变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（二）募投项目土地尚未取得的风险

本此募投项目的原拟定实施地点位于惠山工业转型集聚区（惠玉大道以南、邓北路以东地块）的工业用地。公司已与无锡惠山经济技术开发区管委会（以下简称“开发区管委会”）签订了《投资建设协议》。

目前募投项目用地尚在办理过程中。根据无锡市自然资源和规划局惠山分局以及开发区管委会的说明，公司在依法依规参与土地招拍挂等程序后，项目用地落实具有可行性，不存在重大风险。如后期因审批时间长等客观原因导致公司无法获取本地块土地使用权，开发区管委会将积极协调其他地块供公司使用。根据开发区管委会已于2022年2月16日出具《情况说明》，如截至2022年4月1日，本次募投项目拟定地块仍无法完成土地收储并启动招拍挂程序，开发区管委会将协调惠山工业转型集聚区惠玉大道以南、惠州大道以东、邓北路以西不低于50亩可挂牌出让的工业用地提供给上能电气，在履行招拍挂程序并取得不动产权证书后依法使用。

因截至2022年4月1日，原拟定地块未完成土地收储及启动招拍挂程序，开发区管委会已协调惠山工业转型集聚区内60亩可挂牌土地供上能电气使用。目前供地流程正在审批中。

截至本募集说明书签署日，公司尚未取得募投项目的土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期、或该地块的用地规划出现调整、或替代措施不能有效落实等不利变化，本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险。

（三）募投项目相关产能不能充分消化的风险

公司IPO募投项目之一“储能双向变流器及储能系统集成产业化项目”年规划产能为500MW储能变流器、300MWh储能系统集成，该项目于2021年11月投产。报告期各期，公司储能产品产销率分别为95.78%、97.33%和96.26%，产销率较高，2019-2021年，公司储能产品销量年均复合增长率为204.81%。截至2022年2月末，公司储能在手订单已超过800MW，现有产能无法满足市场需求。考虑到新增储能变流器及系统集成项目涉及获取生产用地、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。募投项目投产后主要用于扩大储能变流器及储能系统集成产能规模，符合公司业务发展需要。

本次募投项目系根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品竞争优势等综合论证分析后作出的投资决策。但未来公司若出现以下情形，可能导致募投项目出现新增产能不能充分消化的风险：

1、市场需求不及预期。公司本次募投项目拟扩产储能变流器及系统集成，目前储能产业处于商业模式建立初期，政策导向较强。如未来相关政策出现变动、或成本不能快速下降导致市场需求不及预期，将影响本次募投项目的市场需求。

公司2021年储能产品销量为619.51MW，以此数据为基础，假设2022-2025年销量年增长率为50%（即达到2025年新型储能装机规模达30GW以上的目标所需实现的年均复合增长率），考虑到行业快速发展数年后增幅可能放缓，假设保守、中性、乐观三种场景下公司2026-2029年储能产品销量年增长率分别降为10%、15%、20%，公司2025-2029年储能产品销量预测情况如下：

单位：GW

情形	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
保守	3.14	3.45	3.79	4.17	4.59
中性	3.14	3.61	4.15	4.77	5.49
乐观	3.14	3.76	4.52	5.42	6.50

注：为对比更直观，上表数据根据MW数据的计算结果折算成GW列示（1GW=1,000MW）。

本次募投项目预计在2024年底建成，2025年开始逐步释放产能并在2029年实现全部达产，全部达产后，公司储能变流器的总产能将达到5.5GW。如市场需求不及预期，将可能导致出现产能闲置情形。

2、市场开拓滞后。目前公司储能变流器及系统集成主要应用于发电侧，以招投标方式为主。未来若竞争对手增加，或公司无法维护好现有优质客户资源，公司中标率或中标数量落后，市场占有率下降，可能会对本次募投项目新增产能消化产生不利影响。

3、产品竞争力下降。公司组建了专门的研发团队负责储能产品的研发与升级，目前公司储能产品的功率范围、电压等级、稳定性等方面具有竞争优势。未来若研发能力不能持续提升，产品线及性能不能满足市场需求，将导致公司产品竞争力下降，进而增加产能闲置的风险。

（四）政府补助变化产生的风险

公司作为电力电子行业的高新技术企业得到了当地政府重点鼓励和扶持。报告期各期，公司获取除软件产品增值税退税外的政府补助金额分别为1,183.88万元、2,110.13万元、502.08万元，占当期利润总额比重分别为13.39%、27.67%、8.43%。如果未来各级政府产业政策及扶持政策发生变化，公司收到政府补助的可持续性将会受到影响，并可能对公司经营业绩产生一定不利影响。

（五）毛利率下降的风险

2019年、2020年、2021年，公司综合毛利率分别为29.81%、25.74%、24.61%，毛利率呈下降趋势。公司产品为电力电子产品，受产品升级迭代影响，传统机型单价逐年下降；而原材料以电子元器件为主，近年部分电子元器件产品持续涨价及芯片周期性缺货，导致原材料采购成本有所提高。如公司不能及时优化更新产品，或不能持续降低成本，毛利率存在进一步下降的风险。

（六）应收款项较大的风险

截至2021年末，公司应收账款、应收票据账面价值分别为54,709.73万元、10,316.33万元，规模较大。较高的应收款项降低了公司资金使用效率，且如果客户出现回款不利或财务状况恶化的情况，可能给公司带来坏账损失。

（七）我国储能业务商业模式尚未完全成熟的风险

储能是能源转型的必需环节，承担了维持电力系统稳定性与可靠性的责任。根据中关村储能产业技术联盟全球储能数据库的不完全统计，2020年、2021年中国电化学储能投运规模分别为1.56GW、1.87GW，整体规模较小。长期以来，储能行业收益与成本的不匹配制约了储能的大规模发展。现阶段发电侧储能主要通过强制配储、优先消纳等措施进行鼓励，衍生出了共享储能、“背靠背”租赁等新型商业模式探索；用户侧储能主要通过峰谷电价差套利以获取收益。但长期来看，市场化是未来发展方向。目前市场机制仍待进一步完善，在主要应用领域，储能还未形成稳定、合理的收益模式，储能参与市场交易的细则尚为空白；现货市场与调峰市场融合等问题尚未解决，我国储能商业模式未完全成熟。未来一旦储能强配政策取消、电价达不到市场化要求、市场化交易细则不能落地、或技术发展不能使储能成本快速下降，储能行业发展将受到较大影响。

（八）偿债风险

报告期内，公司经营规模增长，所需生产经营资金需求也不断增加，公司主要通过银行借款方式补充公司生产经营的资金需求。报告期各期末，公司有息负债金额分别为10,513.72万元、15,518.59万元、15,771.83万元，有息负债规模逐渐增大；公司资产负债率（合并口径）分别为70.55%、62.40%、67.06%，资产负债率较高。

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，但市场竞争存在一定复杂多变性，未来如果公司募投项目未达预期或经营状况出现恶化，当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，将会产生本次可转债无法兑付的风险。

（九）汇率波动的风险

公司积极开拓海外市场，近年来海外业务快速发展。报告期各期，公司出口业务占比分别为12.68%、15.62%、22.94%，占比持续上升。公司出口业务主要以美元、印度卢比等外币结算，报告期各期的汇兑损益分别为-173.96万元、908.10万元和327.50万元，其中2020年汇兑损失较大，主要原因系2020年下半年以来，受美联储货币宽松政策、全球经济逐渐恢复的影响，人民币兑美元汇率升值幅度超过7%，公司2020年汇兑净损失为908.10万元，对公司业绩产生了较大影响。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（十）可转债自身风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

4、未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

6、信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】822号），上能电气主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险

公司2019年、2020年和2021年加权平均净资产收益率分别为22.27%、11.27%和6.80%，归属于公司股东每股收益分别为1.52元/股、1.15元/股和0.45元/股。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。