一、新冠肺炎疫情对公司经营业绩产生不利影响的风险

2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情对公司各业务板块的日常运营及业务开展均带来了不利影响。电影投资业务方面，疫情期间发行人所投资的影片暂停拍摄工作；电影发行业务方面，疫情期间影院停业，原定档上映的院线影片全部撤档，发行人的相关发行计划均已推迟档期；院线和影院业务方面，根据新冠疫情防控的需要，发行人于2020年1月24日关闭旗下所有境内电影院的对外运营，院线经营同步暂停。

2020年7月16日，国家电影局发布《国家电影局关于在疫情防控常态化条件下有序推进电影院恢复开放的通知》，明确低风险地区在电影院各项防控措施有效落实到位的前提下，可于7月20日有序恢复开放营业。自此，影视行业的影视拍摄、境内影院等业务陆续恢复运营；发行人的电影投资、发行业务全面复工，院线恢复供片，影院恢复运营，发行人的主营业务基本恢复正常。由于受到新冠疫情影响，2020年全国电影总票房为204.17亿元，同比下降68.23%。2021年，我国新冠疫情基本得到控制，全国电影票房472.58亿元，恢复至2019年全国电影票房的73.53%。根据新冠疫情常态化防控的要求，人员出行、出境受到不同程度的限制，电影行业从上游制片到下游发行、放映各业务环节亦受其影响，致使电影行业的发展速度有所放缓。

截至本招股说明书签署日，全国范围内仍不时出现多点散发的新冠疫情。因此，根据防疫要求，公司部分影院不时需要暂停运营一段时间，新冠疫情对公司影院业务的盈利能力仍存在一定负面影响。

受疫情影响以及在本招股说明书披露的其他风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上，提请投资者注意相关风险。

二、产业政策风险

（一）监管政策风险

根据2004年11月10日起施行的《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号）相关规定，持有《摄制电影许可证》或《摄制电影片许可证（单片）》方可制作电影，设立电影发行单位必须持有《电影发行经营许可证》。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国电影产业促进法》，正式取消了此前关于电影制片单位的审批以及《摄制电影片（单片）许可证》的审批。根据该法第13条规定，拟摄制电影的法人、其他组织可以直接向电影主管部门办理电影剧本梗概备案或剧本审查。

根据《电影管理条例》《关于改革进口影片供片机制的暂行办法》（广影字[2003]第418号）及《广电总局电影局关于中国电影股份有限公司从事有关电影进口业务的通知》的相关规定，我国进口影片管理坚持“一家进口、两家发行”的原则，即国家广电总局授权中国电影集团公司电影进出口分公司唯一承担境外影片的进口业务，接受广电总局电影局的政策指导和宏观调控，影片报广电总局电影审查委员会审查通过并引进后，由中影集团和华夏电影供片发行。

未来国家影视行业的监管政策可能在某些领域进一步放宽或者发生变化，届时整个行业将会面临更加强有力的竞争，如本公司不能够采取有效措施应对相关产业政策的变化，将对本公司的竞争优势及盈利能力构成负面影响。

（二）作品内容审查风险

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，规定了电影片中禁止载有的内容及电影技术质量应当符合国家标准。电影制片单位应当负责电影剧本投拍和送审影片的审查。电影制片单位对其准备投拍的电影剧本审查后，应当报电影审查机构备案；电影审查机构可以对报备案的电影剧本进行审查，发现有法律法规规定的禁止内容的，应当及时通知电影制片单位不得投拍。电影制片单位应当在电影片摄制完成后，报请电影审查机构审查；电影进口经营单位应当在办理电影片临时进口手续后，报请电影审查机构审查，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。

根据上述规定，如果公司筹拍的电影最终未获备案或完成摄制的电影、电视剧未最终审查通过，将会对公司的经营业绩造成负面影响。

三、市场风险

（一）观众观影需求变化的风险

观众的观影需求除了受到可支配收入的影响以外，也与其他文化消费模式、文化消费产品对电影消费的替代相关。经济的进步、科技的发展、文化的繁荣，一方面不断为电影观众带来全新的观影感受、满足了观众的不同的观影需求；另一方面也促进了替代型文化消费模式与产品的发展。电视剧、动漫作品、综艺节目、网络直播、体育赛事等文化产品的发展，一定程度上可能挤占居民电影消费的支出与时间；互联网视频、家庭投影仪、3D家庭音响设备、增强现实与虚拟现实的普及与发展，亦可能对电影消费造成一定影响。

（二）影视作品不被市场认可的风险

影视作品的创作者对消费者的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断时，影视作品才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，从而形成旺盛的市场需求。

本公司有着多年的影视作品投资和发行经验，但仍无法确保创作团队的主观判断与广大消费者主观判断能完全一致，因此，公司影视作品的市场需求仍具有一定的不可预见性，影视作品的投资回报存在一定的不确定性风险。

综上，公司未来投资发行影片的市场认可度依然会存在较大不确定性，从而可能导致公司未来营业利润波动，提请投资者注意相关风险。

（三）市场竞争加剧风险

近年来，随着我国经济和居民收入的持续快速增长以及人民文化消费需求的提高，观众的观影习惯逐渐养成，全国观影人次不断提升。但由于第三方票补减少、电影质量参差不齐、观影偏好变化等因素影响，电影票房增长存在波动。

我国年产影片数量众多，许多影片无法公映。如果出现更多影片竞争相同档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的局面。随着产业内外的资本加速布局发行及放映业务，影视行业新进入者日益增多，影视行业市场竞争进一步加剧。

虽然公司已在电影投资、发行及影院等业务环节取得一定的竞争优势，但未来若公司无法迅速有效地应对市场竞争，可能会对公司的经营业绩产生影响。

（四）经营业绩季节性波动的风险

目前，我国已逐步形成以春节档、暑期档、国庆档和贺岁档四大档期为主，以元旦、情人节、清明节、五一和端午节等小档期为辅的格局。由于主要档期较为集中的第一、三、四季度往往是票房收入的高峰阶段，第二季度的票房表现则相对疲弱，票房相应呈现出集中度高及季节性波动明显的特点。上述票房季节性波动可能会对公司各季度经营业绩表现产生显著的影响。

四、经营风险

（一）生产计划无法按期执行的风险

本公司每年会根据影视市场的发展走向以及对下年度市场投资回报的预测，并结合最近两年公司影视投资回报情况，兼顾多种投资规模的电影项目，来制定下一年影视生产计划。对于具体的影视作品，其生产计划能否按期完成存在不确定性。

一个影视作品从规划题材到立项需要一个过程，一些规划题材可能无法获得满意的剧本初稿；一些被认可的剧本初稿可能无法及时找到合适的导演、主演等主创人员，或者剧本在定稿前需要各方人员的反复商讨，可能会重新进行前期开发或者对前期工作安排作出调整，则项目的生产计划将会被拖延。

另外，在拍摄、制作过程中，也存在着一些因素影响生产计划的正常执行，如外景拍摄的天气和环境条件、主创人员的身体状况和档期安排、剧组的管理能力等因素都可能会对影片的拍摄进度、质量及投资预算控制产生较大影响。

由于上述诸多外部不可控因素的影响，本公司可能不能按期完成生产计划，将会对公司的经营业绩造成负面影响。

（二）制作成本不断上升的风险

近年来，剧本费用、导演及主演等主创人员的劳务报酬等电影相关制作费用不断提升。为了能够获得较好的票房收入，制片公司往往选择好的剧本并聘请知名度高的导演和演员。为了保证制作质量，还会加长制作周期，从而使得电影的制作成本投入进一步上升。另一方面，由于电影行业票房集中于少数大制作影片，导致众多电影公司增大单部影片投入，以期获得高额票房。因此，公司面临制作成本不断上升的风险。

（三）侵权盗版的风险

侵权盗版现象在世界范围内普遍存在。随着VCD/DVD技术、网络传播技术的迅速发展，影视盗版作品价格低廉、购买方便，对部分消费者具有较强的吸引力，尤其是在国内版权保护意识较为薄弱的环境下侵权盗版现象较为严重。对于拥有知识产权的电影公司，盗版的存在使电影票房收入及播映权销售收入、影视音像版权收入和网络版权收入等方面均受到不利影响，甚至造成严重的经济损失。

近年来，我国政府有关部门致力于建立较为完善的知识产权保护体系，加大打击盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，在保护知识产权方面取得了明显的成效。但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，本公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。

（四）知识产权纠纷风险

公司电影作品的核心是知识产权。根据《中华人民共和国著作权法》第十七条规定，“视听作品中的电影作品、电视剧作品的著作权由制作者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制作者签订的合同获得报酬。前款规定以外的视听作品的著作权归属由当事人约定；没有约定或者约定不明确的，由制作者享有，但作者享有署名权和获得报酬的权利。视听作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。”

因此，公司作为发起方参与的影片，无论是公司聘请的承制公司，还是向公司提供剧本素材的相关方以及聘用的主创人员，都有可能向公司主张知识产权权利。此外，在影视作品的生产过程中不可避免地使用他人的创作成果，如使用他人的题材、剧本、音乐等，这类行为需要获得知识产权所有者的许可，否则将构成侵权。

如果发生上述纠纷、涉及法律诉讼，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的行业形象，最终对公司业务开展带来不利影响。尽管报告期内公司未发生知识产权纠纷引起的赔偿，但公司无法确保未来不发生此类情形。

（五）公共安全风险

影院人流量较大，尤其是在节假日和主要档期观影人次众多，对于安全经营存在较高的要求，消防等部门也存在着较高的验收及日常检查要求。针对这种情况，公司一方面确保物业方具有完善的消防措施及指引，另一方面，在影院设计建设及日常运营中注意消防安全的相关措施，确保影院的安全经营。尽管如此，考虑到影院人流密集，若一旦发生消防安全等事故，将对公司的正常生产经营产生较大影响。

（六）房产租赁风险

随着我国2002年电影院线制改革和现代商业的蓬勃发展，影院投资主体普遍以房产租赁的方式发展和经营影院，而影院“嵌入商业地产”的经营模式已经成为城市影院建设的主流。相较于自有房产，房产租赁存在到期不能续租和潜在租赁瑕疵导致发行人无法继续租赁等风险。

在租赁到期不能续租方面，公司与相关物业出租方签订了使用期为10至20年的长期租赁合同，通常合同条款中会约定房产租赁到期后在同等条件下公司拥有优先续租权。上述措施可以从一定程度上降低影院建设场地租赁期满而无法续租的风险。但是，当部分物业到期后，可能由于竞争对手的出现导致租赁合同商务条款发生不利的变化，公司仍有可能面临续租成本增加甚至无法续租原有物业所造成的经营风险。

（七）不动产尚未取得权属证明的风险

2021年12月，发行人子公司国际影投通过受让北京泰鑫祥信息咨询有限公司等共计五家标的公司100%股权的方式持有了位于北京市朝阳区的标的物业，标的物业建筑面积约11,571.47平方米，发行人拟将其用于自用办公。由于标的物业所在建设用地范围内存在拟拆除建筑，其建设工程项目尚未通过规划验收，故标的物业尚未办理不动产权登记；

发行人存在上述标的物业无法取得权属证明，以及标的公司股权的出让方及其实际控制人到期不履行或无法履行回购承诺的风险。

五、财务风险

（一）税收优惠政策变化的风险

根据相关规定，对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税[2019]17号）的规定，上述收入免征增值税政策的执行期限延长至2019年1月1日至2023年12月31日。本公司及子公司该部分电影发行收入免征增值税。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号）、国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）》等规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2020年4月，财政部、税务总局、国家发展改革委联合发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（将于2021年1月1日）生效，将上述税收优惠政策期限延长至2030年12月31日。本公司及子公司绵阳博纳影院管理有限公司和柳州博纳影院管理有限公司享受企业所得税的西部大开发优惠政策，本公司自2016年1月1日起减按15%税率缴纳企业所得税，本公司子公司绵阳博纳影院管理有限公司和柳州博纳影院管理有限公司自2015年度开始减按15%税率缴纳企业所得税。新疆博纳润泽文化传媒有限公司自2021年度开始减按15%税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），本公司子公司霍尔果斯博纳文化传媒有限公司自2016年1月1日至2020年12月31日免于缴纳企业所得税，本公司子公司霍尔果斯博纳影院管理有限公司自2017年1月1日至2020年12月31日免于缴纳企业所得税。上述两家子公司，自2021年1月1日至2025年12月31日，按照25%的法定税率减半征收企业所得税。若未来国家产业政策或税收政策发生变化，或公司不能持续获得相应资格，将导致公司不能继续享受上述优惠政策，公司将面临税收负担加重的风险。

（二）影视行业税收秩序规范风险

2018年10月，国家税务总局发出《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》，从2018年10月10日起至2019年7月底，部署开展规范影视行业税收秩序工作，重点检查影视制作公司、经纪公司、演艺公司、明星工作室等影视行业企业和高收入影视从业人员2016年以来的申报纳税情况。该项工作分为四个阶段：第一阶段自查自纠，时间为2018年10月10日至2018年12月底；第二阶段督促纠正，时间为2019年1月至2月底；第三阶段重点检查，时间为2019年3月至6月底；第四阶段总结完善，时间为2019年7月。

公司及子公司接到相关通知后，积极开展、落实税收自查自纠工作，截至2018年12月底，公司已经按期完成了第一阶段自查自纠工作，经与各地税务局咨询沟通，税收方面均不存在重大问题。

根据本次规范影视行业税收秩序工作通知的要求，2019年1月1日起至2月底，税务机关根据纳税人自查自纠等情况，有针对性地督促提醒相关纳税人进一步自我纠正，并加强咨询辅导工作。期间公司未收到相关税务机关针对性地督促提醒本公司需要进一步自我纠正的通知，第二阶段督促纠正工作已经顺利结束。

截至本招股说明书出具日，根据上述工作通知的要求，本次规范影视行业税收秩序工作已结束，主管税务机关未将本公司纳入进一步检查的范围。公司未因本次税收秩序规范工作受到有关部门的行政处罚，提请投资者注意相关风险。

（三）政府补助下降的风险

2019年度、2020年度及2021年度，公司计入损益的政府补助分别为15,573.54万元、6,646.79万元及13,563.70万元，上述政府补助均为日常经营活动中获得的针对电影放映和影片投资的政府扶持资金。

如果未来国家产业政策和补助政策出现不可预测的不利变化，将对发行人的利润规模产生一定的不利影响。

六、净资产收益率摊薄的风险

2019年度及2020年度及2021年度，公司以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6.23%、3.58%及6.66%。本次发行拟募集资金到位以后，本公司的净资产规模将提高。由于本次募集资金投资项目的投资实施及产生效益需要一定的时间，预计在募集资金投资项目产生效益之前，公司的净利润增长速度会落后于净资产的增长速度，存在净资产收益率下降的风险。

七、募集资金投资项目实施的风险

根据募集资金投资计划，公司在未来几年将投资多部影片和多家影院。虽然公司在以往的经营中已经积累了一定的影视行业的经验，并对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，但项目具体实施时仍然可能面临影片拍摄延迟、影片不受市场欢迎、人才储备不能随业务增长而同步提升、新影院业绩低于预期等诸多不确定性因素，从而影响规模扩张预期的经济效益。

本次募集资金投资项目在实施过程中还可能会受到物业出租方无法按期交付物业、项目建设无法按时完成等不利因素的影响，而导致新影院的开设、业务经营无法达到预期要求，同时募投项目的实施会在较长一段时间内形成相关折旧和摊销的增加，这些因素均会影响本公司的经营业绩和财务状况。

本次募集资金项目实施后，将有助于公司完善产业链布局，同时增加经营和管理的难度，对公司的经营、管理能力提出更高的要求。若本公司的影片投资和发行能力以及运营影院的能力不能适应本次发行后业务迅速扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。

八、整体变更设立股份有限公司时母公司单体层面存在未弥补亏损

2017年3月29日，博纳有限原股东共同签署《关于设立博纳影业集团股份有限公司之发起人协议》，以博纳有限截至2016年12月31日的账面净资产折股，整体变更设立股份公司，并于2017年3月29日完成工商变更。截至2016年12月31日，博纳有限未分配利润为-15,665.63万元。公司股改时未分配利润为负，主要原因系公司为控股型集团，主营业务主要由旗下子公司开展；博纳有限作为控股型母公司，营业收入较少，但承担了大量管理费用，包括股权激励加速行权产生的股份支付费用，从而导致博纳有限股改时单体层面的未分配利润为负。截至2016年12月31日，公司合并层面未分配利润为21,321.70万元，即公司股改时合并层面不存在未弥补亏损，未分配利润主要由子公司持有。2018年、2019年，博纳影业子公司向母公司利润分配分别达到38,468.95万元、15,150.82万元，公司实现的累计未分配利润足以覆盖母公司股改时存在的未弥补亏损