一、市场风险

（一）国内宏观经济增速放缓风险

公司主要经营中高端品牌童装产品，消费需求较大程度上受到居民个人可支配收入的影响，尤其知名品牌服装的销售对居民个人可支配收入的波动更为敏感。随着我国经济发展新常态的到来，经济增长较以前年度有所放缓，消费者的消费预期也出现下降，因此宏观经济增速放缓有可能降低我国居民对服饰消费的市场需求量，虽然童装相对成人装受经济波动的影响相对较小，但是如果经济持续放缓也会在一定程度上制约童装行业的整体发展，上述情况的出现会直接影响公司的经营业绩与财务状况，给公司造成不利影响。

（二）童装行业竞争日益加剧风险

童装行业属于充分竞争的行业，随着童装业的产业结构与竞争格局的快速变革，童装市场品牌化、规模化、集约化趋势愈加明显，童装行业的竞争将越来越激烈。除此之外，由于近年来童装行业的迅速发展，众多成人装品牌也开始将产品延伸到童装领域，进一步加剧了我国童装市场的竞争。因此，如果公司不能通过进一步提升品牌影响力等措施巩固和扩大现有市场份额，将面临在激烈的竞争中市场开拓受阻、盈利能力下降的风险。

（三）未能准确把握产品发展趋势的风险

与女装等成人装相比，童装的时尚性相对较弱，但是能否准确把握消费者偏好的变化趋势，及时准确地捕捉不同时段市场及消费者喜爱的颜色或其他元素，并将其融入自身品牌和及时将应季产品提供给消费者，是童装品牌提高市场占有率的关键。若公司对目标消费者的研究不够，对童装趋势及消费者需求把握不准、未能及时开发出适销产品，造成新产品滞销以及旺季销售不达预期，则将对本公司产品销售及库存产生不利影响。

（四）新冠疫情等突发事件影响公司经营业绩的风险

2020年1月我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对宏观经济、物流运输、店铺营业、居民消费意愿和消费能力等均造成了一定不利影响。

截至本招股说明书签署日，公司线上和线下均正常营业，但局部地区疫情仍时有发生，政府针对疫情区域采取不同程度的管控（封控）等措施，给公司所在区域的物流运输和店铺经营带来阶段性的不利影响。如果新冠疫情未来无法持续得到控制或缓解并导致公司主要经营区域被采取长时间管控（封控）措施，或者出现其他类似突发事件（如传染病疫情、极端天气、自然灾害等），将对公司正常经营和盈利水平产生不利影响。

二、经营风险

（一）多品牌运营风险

公司采用自有品牌、授权品牌及国际零售代理品牌的多品牌运营模式，各品牌的风格、定位和运营方式存在差异，既要服务于公司整体的经营和发展战略，也要兼顾各品牌的个性化特点，多品牌的推广和运营对公司在资金、人员、管理等方面提出了较高的要求，如果未来公司运营和管理能力不能够随着规模的扩大持续提高，则可能出现管理不善、多品牌运营效果不佳而直接影响公司的经营业绩，给公司的财务状况造成不利影响。

（二）品牌授权风险

公司持有暇步士童装和哈吉斯童装两个授权品牌，报告期内，授权经营品牌的营业收入分别为50,673.51万元、61,970.26万元和77,408.69万元，占主营业务收入比重分别为56.53%、59.42%和63.75%，报告期内授权经营品牌收入占比增长迅速。其中暇步士童装品牌授权期限为自2013年8月1日至2027年12月31日，哈吉斯童装品牌授权期限为自2015年6月1日至2025年12月31日，在上述授权期限内，公司在中国大陆地区（不包括港澳台）拥有独家授权。

公司并不拥有以上两个品牌在中国境内的商标所有权，其中暇步士品牌由品牌持有方汪尔弗林户外用品有限公司授权给天达华业，再由天达华业将暇步士童装品牌授权给公司。哈吉斯童装直接由品牌方LF CORP.授权给公司。如果暇步士品牌持有方撤销对天达华业的授权，或天达华业及LF CORP.（合称授权方）与公司（被授权方）在合作中发生纠纷，或者授权方与公司在授权期限到期后不能够续签，都将对公司经营业绩造成不利影响。

（三）线上销售渠道集中风险

公司坚持多层次、多品牌运营策略，采取线下线上同步发展的营销模式。公司通过唯品会、天猫、京东等电子商务平台建立了线上直营销售渠道，报告期内，公司线上销售收入占主营业务收入的比例分别为52.91%、61.59%和65.23%，其中通过唯品会、天猫、京东、抖音四家电子商务平台销售收入占线上销售收入的比例分别为92.52%、91.63%和93.62%，存在线上销售收入占比较高且集中的风险。同时报告期内公司通过唯品会平台实现销售收入19,149.12万元、32,804.08万元和39,176.60万元，占主营业务收入的比例分别为21.36%、31.45%、32.26%，公司通过唯品会平台实现的销售收入金额及占比逐年增加。

若线上电子商务平台大幅改变其业务模式、政策、制度等，可能对公司线上销售产品的规模和盈利水平产生重大不利影响。此外若公司未能与线上电子商务平台维持良好的合作关系，将可能面临失去重要的线上销售渠道，进而对本公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。

（四）线下销售渠道集中于百货商场的风险

公司线下直营销售渠道分为直营联营和直营自营两大类。截至2021年12月31日，公司线下门店数量为594家（直营+加盟），其中直营联营店171家，占线下门店总数的28.79%。直营联营模式下公司与百货商场签订入驻协议，由商场负责整体运营管理，对入驻门店实行统一收银、定期结算。由于国内百货商场与入驻品牌签订的合同期限通常相对较短，且各百货商场会根据各品牌的销售业绩以及商场经营规划不定时对入驻品牌进行调整或优化，因此如果公司直营联营门店合同到期后不能续约或百货商场对入驻品牌进行调整优化，公司将承担相关店铺停止或暂停营业、重新装修等成本，对公司的产品销售产生不利影响。

（五）加盟业务风险

公司线下销售主要采用直营与加盟相结合的销售模式。报告期内，公司主营业务收入中加盟模式的收入分别为15,307.95万元、13,650.32万元和15,744.87万元，占主营业务收入比重分别为17.08%、13.09%和12.97%。截至2021年12月31日，公司加盟店铺数量共405家，如果公司加盟商因自身经营管理出现较大业绩波动、与消费者发生纠纷等问题，将对公司的经营业绩以及公司的品牌声誉造成不利影响。

（六）产品生产均为外包的风险

公司本身不进行生产，公司自有品牌“水孩儿”、“菲丝路汀”、授权经营品牌“暇步士”、“哈吉斯”的产品主要采取向国内代工厂商直接采购成衣或发行人采购原辅料后委托加工的方式，因此代工厂商的生产组织能力、管理水平及质量控制直接影响了公司产品的质量、交货时间等，如果代工厂商交付的产品出现质量不符合公司要求、交货期延迟等情况，会造成公司应季商品不能及时供应、产品质量不能满足市场需求等，给公司的经营带来一定的风险。

（七）物流外包风险

目前，公司所有产品的运输都是通过第三方物流企业完成。物流外包可能因为承运方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏、延迟等）或不可抗力而影响整体供货情况，上述事件的发生可能影响公司的信誉，或发生相关的纠纷，并给公司带来一定的经营风险。

（八）法律风险

1、广告及宣传推广不当的风险

发行人童装销售过程中，需要根据业务需要进行广告宣传推广，尤其是随着线上销售规模不断提升，直播、短视频等新的营销方式兴起，随着公司未来产品形态和营销策略的更新变化，广告宣传方式亦将不断增多，若相关运营人员出现工作疏忽等情况，可能导致公司面临因广告及宣传推广不当而违反相应法律法规并受到主管部门处罚的风险。

2、产品质量风险

童装产品属于日常生活消费品，其产品质量广受消费者及政府主管部门的关注。根据适用的中国法律，公司对所售产品缺陷或质量问题承担责任。如果公司质量控制制度不能够得到可靠执行、产品品质控制各环节出现差错或产品出现原材料不符合国家质量标准等问题，公司将面临产品责任索赔、国家相关部门行政处罚等风险，这将直接影响公司的经营业绩、品牌形象，给公司的财务状况造成不利影响。

3、知识产权相关风险

截至本招股说明书签署日，发行人拥有水孩儿童装注册商标所有权、暇步士和哈吉斯商标在童装产品上的独家使用权，该等品牌童装在国内市场具有较强的品牌知名度和影响力，易成为一些不法厂商和个人仿冒进行非法生产和销售的对象，导致公司产品的品牌形象和经济利益受到不利影响。另一方面，报告期内，公司每年设计、投产并销售的童装SKU数量均超过5000款，公司在各类产品款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计研发进展，因而无法完全避免对他人知识产权的侵犯，进而面临著作权权属、侵权纠纷等风险。上述知识产权相关的风险可能会对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

4、电商销售不规范的风险

报告期内，发行人出于引导客户消费目的在天猫平台存在少量“刷单”情形，刷单金额分别为4.04万元、0.12万元、0万元，金额较小且未计入收入，属于天猫平台交易规则的“一般违规”行为，且符合《反不正当竞争法》第二十五条关于“经营者违反本法规定从事不正当竞争，有主动消除或者减轻违法行为危害后果等法定情形的，依法从轻或者减轻行政处罚；违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”的规定，因此发行人由于报告期内的刷单情形被市场监管部门和电商平台处罚的风险较小。但如果未来电商销售过程中发行人相关人员执行《电商事业部业务操作规范》等内控制度不力，出现“刷单”或其他违反电商销售相关法规或电商平台交易规则的情形，由此可能被市场监管部门行政处罚，或被电商平台采取责令整改、关闭店铺等措施，则存在对公司的线上业务运营和经营业绩造成不利影响的风险。

（九）品牌使用费价格上涨的风险

报告期内，发行人品牌使用费分别为825.21万元、1,347.03万元及1,345.58万元，占各期利润总额的比例分别为7.00%、8.51%及5.21%。其中暇步士童装品牌授权期限为自2013年8月1日至2027年12月31日，哈吉斯童装品牌授权期限为自2015年6月1日至2025年12月31日。在上述授权期限内，公司在中国大陆地区（不包括港澳台）拥有暇步士童装和哈吉斯童装的独家经营授权，并已在授权协议中明确了品牌使用费的收取方式和计算方法，预计品牌使用费金额和占比会随着授权经营品牌业务规模的扩大而提升。同时，未来暇步士和哈吉斯品牌续期授权协议可能对品牌使用费的收取方式和/或计算方法进行调整。因此，发行人存在品牌使用费价格上涨，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。

三、财务风险

（一）存货比重较大及其跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为27,121.54万元、34,076.38万元和38,177.27万元，占各期末总资产的比例分别为33.87%、32.43%和31.23%，占比较高。报告期各期末公司存货金额较大，如因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将导致公司运营效率降低、存货跌价准备计提较多，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）应收账款信用风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,234.90万元、7,402.15万元和3,666.37万元，占各期末流动资产的比重分别为10.62%、7.89%和3.40%，占同期营业收入的比重分别为8.07%、7.10%和3.02%。如果公司未来不能有效管理应收账款的账期和催收工作，存在部分货款不能及时收回的风险，将对公司的经营性现金流、利润构成不利影响，从而对公司经营带来一定风险。

（三）政府补助不能持续的风险

2019年、2020年及2021年度，发行人子公司天津嘉士及天津嘉曼收到天津自行车王国产业园区有限公司所支付的政府补助款项分别为1,536.57万元、675.21万元及592.73万元，占各期利润总额的比例分别为13.04%、4.26%及2.30%。截至2021年12月31日，上述政府补助政策已到期，该变化将对发行人未来盈利水平造成一定的不利影响。

四、内控及管理风险

（一）控股股东和实际控制人控制风险

公司的控股股东及实际控制人为曹胜奎、刘溦、刘林贵和马丽娟四人，直接和间接控制公司合计85.50%的股份。本次发行后，曹胜奎、刘溦、刘林贵和马丽娟四人直接和间接控制股份比例将下降至64.13%，仍将保持对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的能力。实际控制人有可能利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害公司及其他股东利益。

（二）人力资源风险

随着国内童装行业的迅速发展，高端管理人员日益短缺。另外，随着公司经营规模的逐步扩大，也需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、营销等方面的人才，若公司不能保持现有管理团队的稳定，并招聘到公司所需的优秀人才，将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。

同时，由于品牌童装涉及商品企划、设计研发、供应链管理和品牌营销等各个环节，需要众多领域的专业人才，随着行业竞争的加快，专业化人才已成为企业竞相网罗的对象，如果公司核心管理与技术人员出现大规模流失，而公司不能尽快招聘胜任人员，将可能影响公司的正常经营与发展，对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）内部控制风险

1、通过第三方回款的风险

公司第三方回款主要为加盟商回款，加盟商主要为个人、个体工商户或规模较小的法人（通常为家庭成员持股100%），出于便捷性考虑，其存在通过法定代表人、实际控制人及其直系亲属、员工等第三方向公司付款的情形；同时，直营商场存在少量第三方回款的情况。报告期内，第三方回款金额分别为5,161.05万元、3,475.28万元和4,329.32万元，占各期主营业务收入（含税）的比例分别为5.07%、2.95%和3.16%。如果公司相关内控制度不能严格有效执行，存在执行第三方回款相关内控制度不到位的风险。

2、现金交易的风险

公司存在少量现金交易的情形。销售过程中，直营门店主要面向个人消费者，个人消费者习惯用现金支付；部分加盟商出于便利性考虑以现金支付少量货款；少量非法人主体的加盟商，习惯以现金支付货款。报告期内，公司销售中现金收款金额分别为268.11万元、234.84万元和100.49万元，占各期主营业务收入（含税）的比例分别为0.26%、0.20%和0.07%。如果公司相关资金管理内控制度不能严格有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。

五、其他风险

（一）募集资金运用不能取得预期收益风险

本次募集资金将投资于营销体系建设项目、电商运营中心建设项目和企业管理信息化项目。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此如果募集资金运用不能取得预期收益将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（二）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为19.04%、21.66%和27.43%。本次发行完成后，公司净资产将出现较大幅度增长，由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，产生预期收益需要一定时间，公司净利润的增长短期内不能与净资产增长保持同步，因此公司面临本次发行完成后净资产收益率大幅下降的风险。