一、政策及市场风险

（一）宏观经济波动风险

公司专注于再生资源加工装备的研发生产和销售、再生资源运营业务以及电梯信号系统的研发和制造，再生资源运营业务主要以废钢加工及贸易、报废汽车综合回收利用、稀土回收料的综合利用为主。上述行业与宏观经济高度相关。宏观经济的周期性波动会导致公司下游客户的需求相应调整，从而影响公司的经营业绩。对于公司而言，若未来宏观经济发生变化而公司又不能相应做出调整，则可能对公司业绩造成不利影响。

（二）行业政策风险

在全球经济发展对稀土需求日益加速的背景下，稀土作为重要战略储备，我国稀土资源面临较大的压力。为保护生态环境，并促进稀土行业的持续健康发展，国家工信部于2012年6月印发《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，对稀土开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。在此政策影响下，所有从事稀土开采和冶炼分离的企业都得根据计划指标来开展生产工作，未获计划指标的企业不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。

公司从事的利用稀土废料提取稀土氧化物的业务属于废弃资源综合利用，现阶段尚未受到指令性生产计划的限制。但若将来政策发生不利变动，将公司业务纳入指令性生产计划，或公司的生产规模受到其他行业政策限制，将可能对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。

（三）国际贸易摩擦引发的风险

美国近期在国际贸易中设置高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口。公司目前产品出口至美国比重较低，受到中美贸易摩擦的影响程度较小。但若中美贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变化，或其他主要经济体亦采取类似的贸易壁垒措施，而公司不能及时调整销售策略或将成本转嫁至下游客户，甚至可能出口受阻，则可能给公司业绩造成不利影响。

二、经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

公司是国内金属再生资源加工设备领域的主要企业之一、稀土回收行业龙头企业，同时电梯零部件业务与迅达、通力、日立、蒂森、上海三菱等世界一线整梯品牌建立了战略合作关系。公司一直致力于提升产品质量、提高生产效率、优化产品结构、完善产业布局、加大现有产品的技术升级和新兴产品的开发，以保持持续发展及盈利能力。但目前经济下行压力增大、近年来市场竞争日趋激烈，公司部分产品毛利率出现不同幅度下滑，面临市场竞争加剧的风险。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成较强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。

（二）原材料价格波动的风险

公司生产的产品的主要原材料为钢板、电子元器件、钕铁硼废料等，原材料成本占营业成本比重较大，原材料价格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。原材料价格上涨，一方面将直接导致公司生产成本增加，毛利率下降，产品市场竞争力减弱；另一方面也会占用公司更多流动资金，导致公司资金成本增加。尽管公司针对市场行情波动较大的品种制定了一系列应对措施，但若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成不利影响。

（三）人力资源风险

在公司的发展过程中，公司紧紧围绕产业发展需求，做好人力资源规划，合理配置劳动力资源。一方面采取多途径、多渠道的方式引进人才，另一方面完善内部人才培育机制，建立人才梯队储备库；同时公司持续完善薪酬管理制度，探讨灵活、多样的激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效发挥人才作用。但是随着公司经营规模不断扩大，加之行业竞争加剧，公司仍将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险，可能将对公司的发展带来风险。

（四）安全生产风险

公司为金属再生资源加工设备及电梯部件制造企业，虽然公司建立了安全生产管理制度，配备了齐全的安全生产设施，规范了员工培训制度，但随着业务规模的扩大、相关设备的老化，若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工安全意识和能力、严格执行安全生产规定，公司仍然存在发生安全生产事故的风险。

（五）未决诉讼风险

截至本募集说明书签署日，唐山嘉华与发行人合同纠纷案尚在审理中，具体情况详见本募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、对外担保、重大诉讼等重要事项”之“（二）重大诉讼事项”。虽然公司预计上述诉讼的判决不会对公司未来盈利能力及持续经营造成重大不利影响，但鉴于上述诉讼案件尚未判决、执行完毕，且不排除公司未来将面临新的诉讼，现有未决诉讼和潜在诉讼仍为公司所面临的风险之一，可能对公司的经营产生一定影响。

（六）行政处罚风险

报告期内东海华宏存在厂房以及办公楼未及时办理产证的行为，截至本募集说明书出具日，部分房产已办妥相应产证，其厂房二期仍正在办理中。根据2021年8月东海县政府第三十六期办公室会议《会议纪要》：“对于未办理项目建设手续的行为，应依据相关法律法规先行予以行政处罚。”同时根据2022年1月东海县自然资源和规划局出具《情况说明》：“东海华宏未办理不动产权证的行为不构成重大违法违规行为。”故上市公司子公司东海华宏存在因未及时办理产权证明被处以行政处罚的风险（该行为不构成重大违法违规行为），上述行政处罚可能将对公司良好的社会形象和正常的生产经营造成不利影响。

三、财务风险

（一）应收账款回收风险

发行人报告期各期末应收账款账面价值合计分别为28,196.73万元、35,428.05万元、45,236.21万元和57,632.07万元，占当期期末流动资产的比例分别为22.13%、17.65%、15.14%和16.26%。截至报告期期末，公司账龄一年以内的应收账款账面余额为57,154.65万元，占应收账款余额的比重为89.46%。虽然发行人历年的应收账款回收情况良好，账龄结构合理，发行人也对应收账款计提了充分的坏账准备，并在发行人内部建立了以资金风险控制为核心的财务管理模式，对客户信用进行有效管理，但由于各期末应收账款数额较大，且随着业务量的增长而增加，若客户的经营状况发生重大的不利影响，发行人将面临发生应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（二）存货跌价风险

发行人报告期各期末的存货分别为52,736.45万元、97,513.27万元、196,117.14万元和189,851.82万元，占当期期末流动资产的比例分别为41.39%、48.57%、65.62%和53.55%，存货占流动资产的比重较高。虽发行人针对存货计提了存货跌价准备，但如果因市场原因、质量问题、周转速度等原因导致存货跌价，致使存货成本高于可变现净值，存在进一步存货跌价风险。

（三）商誉减值的风险

发行人报告期各期末的商誉分别为60,815.56万元、101,623.44万元、104,237.20万元和104,237.20万元，占当期期末资产总额的比例分别为23.91%、25.81%、20.20%和18.00%。报告期内发行人商誉大幅增加，主要是由于报告期内发行人对外收购增加产生，若发行人收购的企业未来经营情况未达预期，可能导致发行人商誉发生减值，存在一定的商誉减值风险。

（四）汇率波动风险

由于公司的业务涉及全球多个国家，其产品销售的结算货币主要以美元为主，在实际经营中存在外币对人民币的汇率波动导致公司发生汇兑损益的风险。为应对汇率波动带来的风险，公司通过采用合理制定贸易条款和结算方式、实时结汇方式等，用于管理外汇风险。但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影响。

四、管理风险

近年来，公司加强再生资源加工设备的产品升级与技术创新的同时，积极布局再生资源运营业务，大力发展报废汽车回收拆解业务、拓展下游废钢、稀土废料、以及其他金属、非金属资源的综合回收利用，积极探索公司在环保、智能制造以及物联网相关行业拓展的可能性。这对公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面均提出了更高的要求，对管理人员的素质也要求更高。如果公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的整体竞争力，导致相应的管理风险。

五、募集资金投资项目的风险

（一）募投项目无法实现预期效益的风险

本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业升级的战略方向进行，系基于当前的市场环境、技术发展趋势、公司的技术水平、目前产品价格、原材料供应情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、增强公司未来的持续盈利能力；但项目在未来实施过程中可能受到市场环境、国家产业政策变化、技术成熟度等因素的影响。若项目不能按预期投产或者投产后市场环境发生重大变化导致公司新增的产能无法得到消化，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。

（二）募投项目实施后折旧大幅增加的风险

本次募投项目建成后，公司固定资产规模将出现一定幅度增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响。但如果未来市场环境或产业政策发生不利变化，或市场拓展力度不够，或新建项目不能及时达产，都将导致新增固定资产投资带来的生产能力及经济效益不能充分发挥，则新增固定资产折旧会对公司生产经营及业绩实现产生不利影响。

（三）交易对方未作业绩承诺的风险

本次收购万弘高新交易作价系参考资产基础法评估结果，且交易完成后交易对方均不再参与万弘高新实际经营、不再持有万弘高新股权，因此未要求交易对方作出业绩承诺。虽然评估机构对标的公司评估较为客观谨慎，但仍不能排除由于受到外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司未来盈利能力不及预期的可能。由于本次交易没有业绩承诺安排及补偿安排，在出现标的公司经营业绩不及预期时，本次交易对方没有相应补偿安排，提请投资者注意相关风险。

六、可转债特有风险

（一）可转债赎回、回售及到期不能转股的风险

如本可转债在存续期间发生赎回、回售或在到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。

（二）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（三）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。

（四）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部达产后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。

（五）可转债的市场风险

上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。

（六）利率风险

本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（七）本息兑付风险

可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（八）流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。

（九）评级风险

评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。

七、不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机预防措施，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司正常生产经营，从而影响本公司盈利水平。

八、控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司23,876.89万股，占总股本的41.02%，其中质押股份数为23,129.25万股，占总股本的39.74%，占其合计持有公司股份的96.87%，截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。若公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东以及实际控制人所持公司的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，甚至对公司控制权的稳定性造成不利影响。