一、技术及创新风险

（一）产品技术迭代风险

2017年NB-IoT无线远传燃气表投入市场以来逐步成为市场主流品种，部分燃气表企业已在销售超声波燃气表，燃气表产品主流品种更新换代周期可能缩短。

2019年5月，国家发改委等四部门联合发布《油气管网设施公平开放监管办法》提出国家推行天然气能量计量计价。2022年4月中共中央、国务院发布的《中共中央 国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》指出，在天然气改革领域稳妥推进天然气市场化改革，加快建立统一的天然气能量计量计价体系。随着相关政策的出台，天然气能量计量计价进程将加快。

从天然气能量计量计价的发展来看，天然气贸易和工商业市场有望率先采用能量计量计价。对终端天然气计量仪表，通常采用在上游测定热量，在终端采用体积计量的方式，公司已开发具有热值赋值计算和显示功能的气体流量计和工商业燃气表，能对传统产品进行升级。在此情况下，天然气能量计量计价对公司业务成长性和经营可持续性无重大不利影响。

若在终端用户使用直接测量热值、计量体积并输出能量消耗量的计量仪表，现有体积计量仪表需配备热值测量单元、增加能量计算和显示等功能。公司已取得的“一种热值工商业NB-IoT燃气表系统”发明专利，能实现上述功能，但采用该计量方式的仪表产品成本较高，短期难以在终端用户推行。

截至目前国内能量计量计价体系改革的具体方案尚未正式出台。尽管公司具有一定的能量计量技术储备，部分气体流量计产品已具备热值赋值计算和显示的相应功能，燃气公司配备相应的热值测量仪，即可实现能量结算，可用于能量计量的工商业膜式燃气表已出样机，相关产品已获取实用新型或发明专利，但相关产品能否满足未来相关标准的要求具有一定的不确定性。未来国家天然气能量计量相关标准可能对公司现有核心技术和产品产生一定的不利影响。

若公司能量计量仪表产品不能满足未来国家强制标准的要求，新产品研发滞后，新产品迭代和规模化生产能力不能满足市场需求，公司将难以在新产品市场保持原有市场地位，将对公司业务成长性产生一定的不利影响，公司经营可能面临一定的风险。

（二）技术泄密和核心技术人员流失的风险

经过多年发展，公司已掌握了燃气表生产的多种核心技术，并培养了一批经验丰富的技术人员。为保护公司的核心技术，公司采取了严格的保密措施，也和核心技术人员签署了保密协议。但随着行业的快速发展，行业对技术人才的争夺日益加剧，若公司未来不能在薪酬、福利、人才培养等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励措施，将面临核心技术人员流失、核心技术失密的风险，从而对公司的正常生产经营和持续稳定发展造成不利影响。

（三）知识产品保护不力的风险

经过十余年的发展，公司积累了丰富的燃气表生产技术和生产工艺经验，并不断对产品进行创新。早期受资金、人员等多方面的限制，公司在知识产权方面投入较少。若公司不能加大知识产权保护投入，可能出现专利被抢注的情况，将对公司产生不利影响。

二、经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

报告期内，随着我国城镇化率不断提高、国家产业政策的扶持，我国天然气消费量不断增长，天然气用户稳步增加。燃气表市场规模扩大的同时，市场竞争也日趋激烈。如果公司提供的产品在质量、价格、服务能力等方面不具备竞争优势，则可能在市场竞争中处于不利地位。

报告期内，公司是国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，既是智能燃气表企业的供应商，也与智能燃气表企业存在竞争关系。随着公司智能燃气表业务规模的扩大，与智能燃气表企业的竞争将更加激烈。公司原智能燃气表生产企业客户可能选择其他膜式燃气表供应商，收购其他膜式燃气表生产企业或自行组建膜式燃气表生产线以增强竞争力。公司向下游的拓展，智能燃气表企业向上游的延伸，将加大公司在行业内的竞争压力。

（二）原材料价格波动风险

公司产品使用的原材料主要包括工程塑料、钢材、通信模组等。主要原材料价格的波动将直接影响营业成本。公司下游主要客户规模较大，燃气表企业产品议价能力相对较弱，而大宗商品价格波动存在一定的不确定性，公司存在因主要原材料价格上涨而导致利润下降的风险。尤其是2021年以来，原材料市场供给紧张，价格大幅上涨，对业内企业成本造成较大压力，公司存在原材料价格上涨导致经营成果下降的风险。

（三）与参股公司交易及投资收益占比较高的风险

在销售端，公司与中国燃气合作设立河北华通，截至目前，中燃燃气实业（深圳）有限公司和真兰仪表分别持有河北华通50.66%和33.34%的股份，河北华通主要客户为中国燃气。近三年一期，公司对河北华通销售金额分别为10,943.74万元、10,377.09万元、8,503.89万元和3,840.48万元，占主营业务收入的比例分别为17.37%、12.25%、8.06%和7.86%；河北华通对公司利润表贡献的投资收益分别为5,199.39万元、3,480.23万元、1,454.67万元和655.14万元，占营业利润的比例分别为29.45%、16.89%、5.83%和7.49%，比例较高。

在采购端，公司与中国科学院控股有限公司下属成都中科唯实仪器有限责任公司设立成都中科智成科技有限责任公司，公司持股25%。近三年一期，公司向中科智成采购金额分别为1,044.49万元、1,597.09万元、1,907.16万元和1,069.26万元，占同期采购总额的比例分别为3.31%、3.50%、3.35%和3.64%；近三年一期中科智成对公司利润表贡献的投资收益分别为169.76万元、95.90万元、46.40万元和29.98万元，占营业利润的比例分别为0.96%、0.47%、0.19%和0.34%。

尽管与上下游进行股权合作是业内的合作模式之一（参见招股说明书“第六节业务与技术”之“二、（三）所属行业的特点和发展趋势”），但公司与河北华通交易金额及公司对河北华通产生的投资收益较大，对公司营业利润贡献占比较高，未来若中国燃气要求河北华通增加对其他供应商的采购额或要求公司降低对河北华通的销售价格，公司将面临对河北华通销售或投资收益下降的风险。

（四）国际贸易摩擦及汇率波动风险

公司膜式燃气表、工商业用燃气表已经取得欧盟EN1359:1998/A1:2006认证、欧盟MID认证（Module B & Module D认证）、国际法制计量组织OIML R137认证、欧盟EU质量体系认证。报告期内，公司外销收入分别为5,866.87万元、10,253.89万元、19,780.35万元和8,725.78万元，占主营业务收入比例分别为9.31%、12.11%、18.75%和17.86%，近三年外销收入及其占主营业务收入的比例逐年增长。

国际政治环境、贸易政策对出口业务存在一定影响，同时燃气表国际认证体系、准入门槛也直接影响公司产品的海外销售。在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策和环境存在一定的不确定性。若全球贸易摩擦进一步加剧，出现如针对原产地为中国的产品进口限制或大幅提高关税，或提高中国燃气表企业准入门槛等情况，将对公司产品出口和经营业绩产生不利影响。

公司外销产品主要采用美元、欧元进行结算。近三年一期公司汇兑损益分别为-3.31万元、152.92万元、256.00万元和-48.60万元，外汇汇率波动对公司经营成果产生一定影响。随着公司外销业务的进一步扩大，汇率的波动对公司经营成果的影响将进一步增加，公司存在因人民币升值而导致经营成果下降的风险。

（五）产能消化风险

本次募集资金将用于投资仪表科技燃气表产能扩建、真兰仪表基地建设项目，拟新增燃气表650万台产能。尽管报告期内公司产能不足，部分零部件委外加工，但若未来市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，可能导致新增产能无法按期消化。

（六）产能大幅提升后产品价格和利润下滑的风险

报告期内，随着技术的发展、新产品的日益成熟以及市场竞争的加剧，公司同类产品价格逐年下降。公司产品同时面向国内和国际市场，募投项目实施后，公司产能将大幅提升，公司可能存在产能消化压力，国内竞争对手也将面临公司资金实力提升、产能规模扩大等方面的竞争压力，价格竞争可能出现，公司可能面临产能大幅提升后产品价格和利润下滑的风险。

（七）产品质量风险

安全稳定计量是燃气表核心质量要求之一。若公司生产的燃气表出现质量问题或安全问题，则可能造成安全事故。若公司不能持续保证产品的安全性，将可能对公司经营造成不利影响。

（八）新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险

2020年年初以来，国内外各地陆续出现了新型冠状病毒疫情。2022年春节后，全国本土聚集性疫情呈现点多、面广、频发的特点。为遏制疫情，实现社会面“动态清零”，多地采取了扩大核酸筛查范围，集中隔离、居家隔离、封控区和管控区管理等措施。公司生产基地位于上海和芜湖。受上海疫情影响，公司上海基地员工根据疫情防控要求，居家配合核酸筛查，短期内对公司生产造成负面影响；同时，原材料供应、产品交付、物流等均受到疫情的一定负面影响。

当前疫情防控形势复杂严峻，新型冠状病毒疫情未来一段时间仍将影响全球宏观经济走势及企业经营。如疫情持续扩散，未来可能对公司经营业绩产生不利影响。

三、内控风险

（一）规模扩张带来的管理风险

报告期内，公司实现的营业收入分别为63,127.37万元、84,974.67万元、106,294.17万元和49,369.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,326.79万元、16,864.14万元、18,174.66万元和6,467.11万元，经营成果实现了快速增长。随着经营规模的不断扩大，公司研发、采购、生产、销售等环节对现有的组织结构和管理层的经营管理能力提出了更高要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应经营规模不断扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。

四、财务风险

（一）毛利率下降的风险

近三年一期，公司综合毛利率分别为37.46%、39.83%、38.91%和35.18%。2020年度公司综合毛利率上升的主要原因在于高毛利率的无线远传智能燃气表销售收入及其占比的提高，以及公司产线延伸，零部件自产量增加带来的成本优势。NB-IoT无线远传智能燃气表是近年来的新产品，随着各生产企业纷纷推出该产品，其市场价格已有所下降。2021年度和2022年1-6月随着产品价格的下降和原材料采购价格的上涨，公司综合毛利率同比下降。若公司不能持续推出高毛利新产品，或不能提升管理水平，降低产品生产成本，在竞争日益激烈的市场环境下，公司存在毛利率和利润下降的风险。

（二）应收账款余额占比较高的风险

近三年一期期末，公司应收账款余额分别为39,372.49万元、41,460.93万元、55,379.53万元和62,867.10万元，占当期营业收入的比例分别为62.37%、48.79%、52.10%和127.34%，应收账款占营业收入比例较高。随着公司营业收入的不断扩大，公司应收账款余额将进一步增加。公司下游客户主要为大型燃气集团、地方燃气公司及主要智能表生产企业，公司对应收账款结算条款的谈判能力相对较弱，若公司不能降低应收账款余额或应收账款占营业收入的比例，公司营运资金将面临一定的压力。

（三）税收优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司收到增值税即征即退金额分别为890.31万元、1,296.32万元、1,674.57万元和694.29万元。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。

报告期内，真兰仪表根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等规定，享受15%的所得税优惠税率。近三年一期，公司享受的所得税优惠金额分别为1,152.63万元、1,420.46万元、1,180.70万元和107.47万元。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或公司不能持续满足高新技术企业认定要求，公司所得税税率将存在调整的风险，将对公司经营业绩将产生不利影响。

（四）政府补助收入金额较大，不可持续的风险

近三年一期公司取得各级政府部门给予的产业发展、科技创新、研发等多项补助金额分别为1,627.58万元、1,178.30万元、3,493.43万元和1,516.57万元，占同期利润总额的比例分别为9.20%、5.73%、14.03%和17.34%，金额较大，占利润总额的比例相对较高。

报告期内，公司取得的上述补助属于非经常性损益。未来公司若不能满足地方政府补助的相关标准，将不能持续取得相应补助。公司报告期内取得的上述政府补助不具可持续性，公司存在政府补助收入大幅下降的风险，政府补助收入的减少将对公司经营成果造成不利影响。

（五）募投项目新增固定资产折旧导致净利润下降及公开发行后净资产收益率下降的风险

本次募集资金投资项目建设完成后，预计公司新增固定资产达到12亿元，新增固定资产折旧将大幅增加。若募集资金投资项目不及预期，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率。因此，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下降的风险。

近三年一期，按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润测算，公司加权平均净资产收益率分别为30.88%、29.23%、24.91%和7.83%。若本次公开发行能够顺利实施，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目建设及收益的实现需要一定的周期，因此，公司存在短期内净资产收益率大幅度下降的风险。

五、法律风险

（一）无实际控制人可能产生的风险

1、无实际控制人可能产生的风险

公司现股权由真诺上海及其一致行动人持股50%，李诗华及其一致行动人持股50%，公司单一股东均无法单独对公司实施控制，公司无实际控制人。由于公司无实际控制人，若公司未来重要决策在主要股东间不能达成一致意见，公司股东大会将无法通过相关决议，可能影响公司决策的效率，导致公司重大经营决策无法形成，进而对公司经营造成不利影响。

2、股权结构稳定性的风险

真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人均承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内既不减持所持公司股份，也不谋求公司实际控制权，具体参见招股说明书“第十三节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”。

2022年4月，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人签署《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，主要约定如下：

（1）真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人，自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，双方承诺不单方面增持公司股份，且持续保持双方1∶1的持股比例；若在此期间，任一方持股比例或控制的表决权比例超过另一方，则持股比例或控制的表决权比例升高的一方需放弃升高部分的股份的表决权，以使双方的表决权比例维持在1∶1；

（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，甲乙双方保证推举并当选的非独立董事人数保持一致；

（3）协议在有效期内不得解除，双方均同意协议之约定视为对证券市场的公开承诺，受中国证监会或深圳证券交易所对证券市场主体公开承诺的相关约束。

上述各方股东出具的承诺，签署的《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，能保证公司自首次公开发行并上市之日起36个月内控制权的稳定。各方股东未对上述约定截止时间后双方股票增减持、股份表决权等作出安排。

真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别签署的《一致行动协议书》在各方持股期间长期有效，有利于公司未来控制权的稳定。自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月后，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人各方持股比例的变动，将使双方不再保持1：1的表决权比例，公司存在控制权稳定性的风险，存在实际控制人发生变更的风险，具体如下：

（1）若真诺上海一方和李诗华一方控制的表决权均在30%以上，或均下降至30%以下，则公司仍无实际控制人；

（2）若任意一方控制的表决权比例在30%以上，而另一方控制的表决权比例降至30%以下，则公司的实际控制人将发生变更。

（二）关联方商标授权风险

终端燃气表产品购买主体主要为燃气公司，使用主体主要为广大民用燃气用户以及工商企业。在燃气表品牌选择上，燃气公司主导，民用大众被动接受。燃气表并非消费品，民用大众一般并不关心家庭使用的燃气表产品品牌。安全性、计量的公平性对燃气表产品至关重要，国内终端燃气表产品在使用前由第三方检测机构检测。在国内，燃气表产品对品牌的依赖度不强。中国燃气表产品进入海外市场，需要取得一定的海外认证。获取认证后的燃气表产品在国际市场竞争中，知名商标有利于其推广。

截至目前，公司零部件产品和向智能燃气表公司销售的膜式燃气表不需使用商标。公司终端产品使用的商标包括“ZENNER”、“HUAJUNE”等。

根据福州真兰出具的相关商标许可使用授权书，福州真兰授权真兰仪表及其子公司免费使用“真兰”及“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及其全部退出真兰仪表后的三年；同时，在该授权期间，福州真兰不再授权除其关联方、真兰仪表及其子公司以外的其他从事燃气计量仪表业务的公司使用该部分商标。福州真兰出具说明，将根据相关规定及时办理续展手续，且保证真兰仪表在授权期间免费使用。

根据Zenner International GmbH&Co.KG出具的《商标许可授权书》，Zenner International GmbH&Co.KG授权真兰仪表及其子公司的燃气计量仪表及配件在除欧盟、巴西以外的国家免费使用“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及真诺上海全部退出真兰仪表后的三年。同时Zenner International GmbH&Co.KG出具说明，其将根据各国相关规定办理续展手续，且保证在上述授权期间真兰仪表免费使用。“ZENNER”为Zenner International GmbH&Co.KG注册商标，已在德国、印度注册，属于马德里国际商标，在水表领域具有一定的国际知名度。

尽管福州真兰和Zenner International GmbH&Co.KG对公司免费使用其商标进行了授权，但若真诺上海不再持有公司股份三年后，或相关商标未能及时续期，则公司存在相关授权商标未来使用的不确定性风险。