一、与发行人相关的风险

（一）实际控制人控制失当的风险

本次发行前，公司实际控制人张立国直接控制公司93.81%的股份。本次发行后，张立国持有公司股份的比例将有所下降，但仍存在通过行使股东大会表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不当影响的可能性，从而可能导致损害公司公众股东利益的风险。

（二）商誉减值的风险

截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为56,564.47万元，系公司2021年2月换股收购北星药业形成。北星药业主营业务为医疗器械类敷料产品和功能性护肤品的研发及生产，与发行人主营业务形成同一产业链互补。截至本招股说明书签署日，敷尔佳·北方美谷已投入使用，北星药业医疗器械、化妆品的生产业务已转至敷尔佳·北方美谷生产基地进行。鉴于在新生产线投产初期仍有可能存在产能不稳定风险，因此，如果未来宏观经济、医疗器械及化妆品产业政策或行业发展状况等外部因素发生重大不利变化，北星药业未能及时调整发展方向，则可能对北星药业的持续经营产生不利影响，进而发行人账面商誉面临减值的风险。

（三）经营风险

1、线上直销渠道收入集中的风险

随着发行人运营经验和品牌知名度的不断提升，发行人线上平台的销售收入在持续增加，其中天猫平台直营店铺销售增长迅速。报告期内，天猫平台直营店铺销售金额分别为37,825.77万元、47,945.66万元及40,644.50万元，占线上销售金额比例为82.07%、80.22%及56.56%，如果未来天猫平台受其他销售业态冲击导致公司天猫平台直营店铺经营不善，或者天猫平台销售政策、收费标准等发生重大不利变化，可能会对公司业绩造成不利影响。

2、无法持续保持较高毛利率水平的风险

报告期内，发行人综合毛利率分别为76.47%、81.95%及83.07%，均保持在较高水平，且2021年2月收购北星药业后自主生产享有生产环节利润，毛利率进一步提升。随着行业竞争的不断加剧、部分潜在竞争者的进入，发行人为了维持整体业绩规模和抢占主要产品市场占有率，存在降低产品销售价格的可能，从而存在无法持续保持较高毛利率水平的风险。

3、销售费用增加的风险

报告期内，公司销售费用分别为26,543.97万元、26,418.51万元及39,020.32万元，销售费用率分别为16.75%、16.01%及22.06%，销售费用金额增长较快，销售费用率不断增长。由于目前公司仍处于市场开拓阶段，市场推广投入持续增加，尤其是广告宣传推广费用投入增长较快，未来公司销售费用可能持续增长，若上述销售费用投入无法取得预期效果，则可能使公司盈利能力下滑。

4、获客成本快速增长的风险

公司获客成本支出主要系线上电商平台销售渠道流量获取成本。报告期各期，公司线上电商平台推广服务费分别为8,526.07万元、16,460.26万元及24,248.18万元。以天猫平台为例，各期推广服务费率分别为21.65%、29.16%及31.92%，呈快速增长态势。随着互联网流量红利逐渐减弱，主要电商平台间流量竞争日趋激烈，公司于公域流量的边际获客成本将存在上升风险，同时多平台销售渠道铺设亦将增加基础获客成本。若公司未来不能平衡电商平台边际获客成本与边际收益变动趋势，并积极开拓私域流量加强客户粘性，同时各主要头部平台的营销推广收费标准出现较大不利调整，则可能导致公司的获客成本进一步提高，获客效率下降，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

5、线上直销渠道产品单价及毛利率持续下降的风险

报告期内，发行人主营业务产品在线上直销渠道的每盒单价分别为70.44元、67.59元及56.97元，整体呈下降趋势。线上直销化妆品的每盒单价分别为66.34元、58.45元及50.88元，亦呈现下降趋势。随着线上电子商务平台流量不断集中，同类产品竞争程度有所加剧，发行人为了更好提高品牌知名度、提升产品市场占有率而加大促销力度，从而存在线上直销价格下滑特别是线上直销化妆品单价下降的风险，对公司业绩造成一定程度的不利影响。

报告期内，公司在线上直销渠道的毛利率分别为82.82%、86.89%及86.74%，2021年2月自主生产后享有生产环节利润，毛利率有所提升。随着线上电子商务平台流量不断集中，发行人不断推出多种化妆品类产品，可能导致线上直销渠道中化妆品类产品收入比重进一步加大，因化妆品类产品毛利率普遍低于医疗器械类产品，公司存在线上直销渠道毛利率持续下降的风险。

6、存货损失的风险

报告期内，为提高物流配送时效性，公司存在将部分产成品委托存放和保管于第三方物流仓库，并由其代发行人进行产品拣选、配送和管理的情形。随着公司的销售规模持续扩大，报告期各期末，公司存放于第三方物流仓库的存货账面价值分别为859.57万元、1,127.66万元及1,980.93万元，占公司各期存货账面价值的比例分别为12.19%、11.44%及15.78%。如果第三方物流仓库管理不当，公司委托存放和保管的存货存在盘亏、遗失甚至损毁等损失风险。

7、产品质量控制的风险

公司经营的产品为医疗器械类敷料产品及功能性护肤品，如果公司未来在采购、生产过程中未做到有效的质量控制，导致消费者最终使用公司产品产生不良反应，可能引发产品质量事故或不良事件，可能会引起消费者投诉，甚至可能受到监管部门行政处罚，进而对公司的企业形象和经营业绩产生不利影响。

8、客户流失的风险

由于皮肤护理产品市场需求不断变化，产品更新换代速度较快，如果公司未来不能通过研发投入不断创新并适时推出新产品以满足不同消费者的多样化需求，或新品牌在推广过程中市场认可度较低，可能导致新客户转化率较低、现有老客户流失，进而对公司经营业绩造成不利影响。

9、新产品销售不及预期的风险

公司在推出新产品前需要依靠行业内的经验及市场敏锐度对当前阶段市场特征的变化进行分析及拆解。通过分析消费者的潜在需求后决定后续推出的新产品及销售策略。若由于新产品未能满足消费者的潜在需求、公司未能制定出贴合的销售策略或推广情况不及预期、消费者使用产品后产生不好的体验，则会影响公司新产品的销售，进而对公司的经营活动造成不利影响。

（四）技术风险

1、核心技术泄密风险

公司核心技术为产品用料配方及配比和生产工艺等专有技术，该等核心技术系公司产品具备市场竞争力的重要因素。如果公司未来对核心技术的保护力度不足，发生核心技术泄密的情况，将会对公司的经营造成不利影响。

2、知识产权风险

截至本招股意向书签署日，公司共持有351项注册商标、23项已授权专利，但公司知识产权可能存在被侵害或保护不充分的风险。若公司无法为在售和在研产品取得及维持知识产权保护，或所取得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并直接与公司竞争，从而对公司新产品上市及销售造成不利影响。

同时，公司在售或在研产品也可能存在被第三方指控侵犯商标权、专利权的风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他潜在的法律纠纷，导致公司支付损害赔偿或对产品的研发、生产及销售造成不利影响。

3、业务资质无法按时办理续期风险

公司所处行业监管日趋严格，主营业务开展需取得国家或省级行业监管部门的批准，需取得化妆品生产许可证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营备案凭证等业务资质，生产和经营的相关产品也需取得有关注册或备案。公司已取得化妆品生产许可证、医疗器械生产许可证及所经营产品的注册证和备案等其他开展业务必备资质，若因为任何客观或非客观的原因，导致公司及子公司未来未能如期取得相关业务资质，或相关业务资质到期后无法及时续展，将导致公司及子公司未来不能继续生产或经营相关产品，对公司未来的持续经营会造成不利影响。

4、聘请第三方开展临床试验的风险

由于临床试验需要消耗较大的人力进行临床试验期间的数据统计、监查服务、临床研究协调服务以及医院提供的研究者服务等工作，企业通常会寻求委托第三方专业机构开展临床试验。公司与聘用的第三方临床机构共同制定临床试验方案，若该等第三方机构出现未能适当履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等情形，公司获得的临床数据在进度或质量上将受到影响，进而导致临床试验的延迟或终止，可能对公司的业务发展产生不利影响。

（五）内控与管理风险

1、规模快速扩张可能引致的管理风险

报告期内，发行人业务快速发展，营业收入呈迅速增长趋势，对公司战略管理、技术研发、财务管控、市场营销、人力资源管理等方面的要求也大幅提高，对各类人才的需求相应增加。若发行人不能继续加强管理、培养引进高素质人才、保证相应的治理水平，将难以匹配、适应公司的业务发展节奏，进而影响发行人的长期经营和持续发展。

2、关联交易决策风险

本次发行上市完成后，如果发行人因经营发展需要，需进行其他必要的关联交易，在发行人股东大会对相关关联交易进行审议时，关联股东需回避表决，相关关联交易将由其他股东及社会公众股东进行表决。鉴于发行后发行人实际控制人仍为绝对控股地位，在关联股东回避表决的情况下，相关关联交易存在未能通过股东大会审议而无法进行的风险，可能对发行人正常的生产经营决策造成不利影响。

3、租赁房产瑕疵风险

截至本招股意向书签署日，公司及子公司的生产场地、仓库及部分办公用地为租赁取得，公司及子公司租赁仓库的不动产权证（房产证）仍在办理之中。如仓库出租方最终无法取得仓库的不动产权证（房产证），或任何第三方主张对租赁仓库的所有权或占有处分权，或任何租赁物业的出租方在租赁期限内单方提出终止租赁协议，则公司可能将无法续租，可能会对公司业务经营造成不利影响。

此外，虽然大部分租赁合同均约定合同期满后在同等条件下承租人享有优先续租权，部分未约定优先续租权的合同，出租人亦出具了类似说明，但是发行人仍将面临租赁到期无法续租的风险，如该等租赁合同到期后发行人无法续租，且募投项目届时仍未投入使用，可能会对公司业务经营造成不利影响。

（六）募集资金投资项目实施及对短期业绩造成冲击的风险

1、募投建设进展不及预期的风险

公司本次募集资金拟投资于生产基地建设项目、研发及质量检测中心建设项目、品牌营销推广项目等，上述募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及皮肤护理产品行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目实施完毕的周期较长，在此期间内，上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利实施或无法实现预定的研发或市场目标。

2、净资产收益率下滑的风险

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将会增加，公司净资产收益率将被摊薄。此外，公司计划实施的募集资金投资项目在投产初期对公司的经营业绩贡献仍存在不确定性。因此，在短期内，公司因募集资金到位导致净资产增加将造成公司净资产收益率出现下降趋势，股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、与行业相关的风险

（一）营销模式迭代的风险

皮肤护理产品行业内企业的竞争力一定程度上取决于各家公司的销售策略及销售模式。对市场变化的敏感度和对销售模式迭代的警惕性，决定了公司能否持续占据市场领先地位。近年来，市场营销方式处于快速迭代的阶段，天猫、小红书、抖音、微博等新兴媒体流量呈现爆发式增长，原有的平台成交模式也逐步演变成为流量引导/分散化流量汇集的形式进行销售。零售、电商、社交网络等新媒体/新零售业态的普及，均对销售策略的制定及销售模式的调整效率提出了更高的要求。如若未来公司不能及时把握市场营销模式的变化趋势，根据市场偏好恰当布局销售渠道，则可能出现公司营销决策失误，进而影响公司经营业绩。

（二）营销信息发布风险

化妆品和医疗器械的营销推广须严格遵守《中华人民共和国广告法》《化妆品卫生监督管理条例》《化妆品广告管理办法》《化妆品标识管理规定》《医疗器械监督管理条例》《医疗器械说明书、标签和包装标识管理规定》等法律法规的规定。2021年4月9日，国家药品监督管理局发布《化妆品功效宣称评价规范》，该规范于2021年5月1日起施行，总体对化妆品产品功效宣传提出了更为严格的要求，包括要求宣称特定功能的化妆品应当按照强制性国家标准、技术规范的要求开展人体功效评价试验等。2023年2月25日，《互联网广告管理办法》的颁布对通过互联网发布广告的化妆品及医疗器械经营者提出了更高的审查要求和规范指引。如果公司或公司的相关人员对最新法规、监管要求、产品性能及产品功效等理解不够精准，可能导致公司发布的广告内容不准确或具有误导性，亦可能导致公司发布的营销信息不符合合规要求，出现因夸大或者虚假广告宣传引发的纠纷或诉讼情况，或受到有关部门的行政处罚或采取监管措施，从而导致被消费者索赔、被主管机关处罚的风险。

（三）直播电商相关行业政策风险

我国直播电商行业处于快速发展时期，伴随着业务模式的持续创新以及直播电商内容和形式的不断迭代，我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于不断完善的过程中，相关税务执法日趋严格。未来若公司无法有效地适应监管环境的变化，可能对公司相关业务的销售业绩造成一定的不利影响。若公司合作或过往合作的第三方直播电商平台/个人涉嫌有关违法行为，受到主管部门调查或行政处罚，可能会给公司声誉造成一定的不利影响。

（四）品牌运维和防范假冒伪劣风险

公司目前采取的注册商标、申请专利、开设官方旗舰店、给产品加设防伪贴和防伪包材等防御手段，不能完全杜绝市场上仿冒公司品牌和产品的事件发生。若公司未能及时发现商标盗用、假冒产品等影响公司品牌形象的事件，或未能及时采取有效防御或维权措施，则公司存在品牌形象受损的风险。公司持续开展打击假冒仿冒产品的维权行动需要投入较多的时间人力成本和维权成本，可能对公司的盈利产生不利影响。

（五）核心技术迭代的风险

皮肤护理产品的效果和体验较大程度上取决于原材料、成分及配比，预期未来产品的原材料、形态、配方都将会进一步的提升迭代，各大品牌及厂商之间的竞争也将愈发激烈。如果未来皮肤护理产品相关技术遇到迭代性升级，公司核心技术未能紧跟科技发展趋势，公司产品将会被其他产品替代、淘汰，进而对公司的经营活动造成不利影响。

（六）产品迭代的风险

随着科技的进步和发展，皮肤护理产品可能从原材料、产品形式乃至包装均发生颠覆性改变。结合《中国化妆品》杂志社与中国药科大学联合发布的六个技术趋势：中华文化与中医药方向、特色植物资源方向、高科技功能性新原料方向、生物发酵技术方向、高效的功效性评价体系、绿色安全可持续方向；如果未来前述技术开始应用并实现商业化而推出了迭代性产品，公司未能紧跟科技发展趋势、及时投入研发并推出新的产品，公司产品将会被其他产品替代、淘汰，进而对公司的经营活动造成不利影响。

三、其他风险

（一）不可抗力风险

若发行人在其正常经营中发生不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、传染疾病、台风、地震、洪水、战争等情形，则对发行人的日常经营活动和持续经营能力造成不利影响。

（二）发行失败风险

公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。

（三）实际控制人可能履行特殊权利的风险

2021年2月9日，敷尔佳有限、张立国与哈三联签署了《哈尔滨三联药业股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），其中约定了优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释、回购权、业绩承诺及补偿、领售权、更优惠条款等特殊权利条款。2021年6月29日，敷尔佳、张立国与哈三联签署关于《投资协议》之补充协议，约定《投资协议》中关于优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释、领售权、更优惠条款等特殊权利条款在敷尔佳就首次公开发行上市向深交所递交首发上市申请文件之日起自动终止且自始无效，未能成功IPO时自动恢复生效，且追溯至《投资协议》生效之日，但相应责任主体不再包括敷尔佳，仅由张立国承担上述条款项下的责任和义务；回购权条款、业绩承诺及补偿条款在敷尔佳就首次公开发行上市向深交所递交首发上市申请文件之日，敷尔佳不再承担相关义务，但相关情形触发时，哈三联有权向张立国主张对应的权利。

尽管上述条款并不影响公司的权利和利益，但是如果触发约定条件，则公司实际控制人张立国面临回购、业绩承诺及补偿义务的风险。