2、门店租赁成本上升的风险

截至2018年12月31日，发行人共有零售门店5,758家，绝大部分门店均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然发行人在选址时与业主方尽量签订三年甚至更长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。此外，由于发行人采取积极扩张战略，新开店面、并购零售药店双管齐下，部分新开门店及并购的零售药店的房租费较高。如果未来租金水平继续上涨，则可能给公司的盈利提升带来一定压力。

3、门店租赁房产不能续租的风险

发行人大部分门店通过租赁房产经营，虽然为了保证经营的稳定性，发行人与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。

4、门店租赁房产存在瑕疵的风险

截至2018年12月31日，发行人5,758家直营连锁门店中未提供房产证且未办理租赁备案登记的租赁房产面积总计133,648.82平方米，占门店总租赁面积786,811.98平方米的16.99%，该类房产当前无法确定出租人是否具备合法权益出租该房产，存在产权瑕疵。

发行人已采取多种措施降低房产租赁瑕疵可能对发行人正常生产经营造成影响，包括但不限于：（1）大部分的租赁房产已由出租人在租赁合同中约定了产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，承租人有权根据租赁合同要求出租人赔偿损失；（2）在门店管理过程中，采取各种措施，应对搬迁风险。1）发行人拟定了关于门店拆除、搬迁的相关制度、流程，如有门店拆除、搬迁，其店内的资产、商品等物资将会在较短时间内按流程完成退库或店间调拨，从而避免或减小了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；2）发行人在新店装修时，所拟定的装修方案和使用的材料都按便于拆除及重复使用的方式进行装修，以能够较大限度的降低公司因门店拆除、搬迁所带来的装修损失；3）发行人目前下属的零售连锁门店已形成了棋盘化的网络布局，能够有效实现门店间的相互支持和支撑。棋盘化的网络布局，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，公司可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。

同时，对于房产租赁瑕疵事项，发行人实际控制人阮鸿献承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，发行人及其子公司租赁的物业因产权瑕疵问题而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，则本人愿意无条件代发行人及其子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、所有经济损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。如本人未能履行上述承诺，发行人由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。”

发行人设立至今并无仅因租赁房产产权瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情形。但是，后续如果发行人下属门店租赁房产因产权瑕疵问题而致使该等租赁物业的租赁关系无效或者出现任何纠纷，仍会对发行人正常生产经营造成一定影响。

（五）财务风险

1、商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，发行人现金收购上海一心堂的100%股权、天津一心堂的100%股权、海南一心堂的100%股权等，均形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。此外，发行人于2015年收购山西、四川、广西等多家门店及资产组，收购对价与被收购门店及资产组在购买日可辨认净资产公允价值的差额计入商誉。这一系列交易所形成的商誉不能作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来医药流通行业不景气，所收购公司、资产的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公司、资产在未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，从而对发行人当期损益造成不利影响。

2、存货规模较大的风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为137,342.41万元、162,630.80万元、186,598.23万元。在流动资产中的占比分别为31.26%、32.55%和36.90%。公司保持较大的存货规模是为了保证供应客户产品的及时性以及多样性，与公司快速增长的营业收入规模相适应，并且发行人已严格按照企业会计准则的核算要求计提了跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备的金额分别为2,042.06万元、2,187.09万元、1,196.02万元，公司对存货的管理较为有效，存货周转天数稳定，但如出现存货大规模毁损或可变现净值降低的情况，将会对公司生产经营造成一定影响。

3、应收账款波动风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为40,418.40万元、59,717.72万元和60,642.47万元，占各年流动资产的比例依次为9.20%、11.95%和11.99%，近年来发行人应收账款呈逐年增长趋势，主要为发行人经营规模进一步扩大导致应收医保款的增加。发行人应收账款主要为应收医保中心款项，应收账款的增加将在一定程度上加大公司的资金占用，若未来医保中心应收款项回款周期加大，将对公司的现金流产生一定影响。

4、下属子公司亏损的风险

报告期内，发行人各期合并报表净利润分别为35,356.68万元、42,274.58万元和51,977.46万元，发行人整体保持了较好的盈利能力。负责发行人省外业务拓展的部分子公司因处于筹备期和拓展期，报告期内处于亏损状态。虽然各子公司亏损额度不大，目前不影响发行人的整体盈利能力，发行人也在采取有力措施扭转这些下属单位的亏损，但若未来亏损面继续扩大或亏损金额进一步增加，将影响发行人的整体盈利能力。

（六）募投项目带来的相关风险

1、募投项目实施风险

本次发行募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、区域布局以及自身市场、管理等积累的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。发行人已在人才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。

由于本次募投项目投资规模较大，若资金不能及时到位，将影响项目进度，增加后期运行成本；项目实施过程中不可预见因素的存在，将使发行人的募投项目存在一定的实施风险；同时，募投项目实施过程中如果发行人的组织模式和内部管理制度不能及时适应，可能会产生一定的管理风险。

2、募集资金项目无法产生预期收益的风险

本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益，因此，本次募投项目存在无法达到预期效益的风险。

3、净利润和净资产收益率下降风险

本次发行将大幅增加发行人净资产，募投项目建成投产后，发行人折旧摊销将有所增加，而募投项目效益的实现是逐步释放的过程，因此发行人存在短期内因折旧摊销费用增加而导致净利润、净资产收益率下降的风险。

4、产能消化风险

本次募集资金主要计划投资项目之一为“中药饮片产能扩建项目”，该项目达产后将实现中药饮片精加工产品工段生产能力3,000吨/年；普通中药饮片工段生产能力5,000吨/年，预计100%达产后，项目年总产值97,000.00万元。随着产能的扩大，在缓解产能不足的同时，对发行人的市场拓展也提出了较高的要求。虽然发行人在确定投资项目之前已经对项目可行性进行了充分的行业分析和市场调研，并制定了相应的市场开拓措施，积极完善销售网络，但如果募投项目建成后，GMP认证无法及时完成、市场竞争环境发生重大变化，公司不能有效地开拓市场，发行人将面临新增产能消化的风险。

（七）管理风险

1、人才流失风险

发行人的经营业绩在一定程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及销售人才。如果发行人在人才的引进和保留方面不能建立起长期有效的良性机制，可能会造成人才的流失，从而影响发行人的正常运作，对发行人的生产经营造成一定的影响。

2、公司管理风险

发行人目前已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来市场环境的变化和公司跨地域发展，发行人可能面临着组织运行模式和管理制度体系等方面无法适应未来的经营发展变化的风险。

同时，伴随门店数量增加，发行人门店管理压力将进一步增大。若发行人对连锁门店管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供销体系紊乱等问题，从而导致发行人营业收入及经营业绩下降。

3、药品安全的风险

发行人所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，发行人将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对发行人的品牌和经营产生不利影响。自发行人成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营品种电子审批实施细则》、《首营企业电子审批实施细则》、《供应商评估管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但发行人在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

4、信息系统的技术性风险

发行人的信息系统是连锁门店经营扩张和物流配送的重要支持。目前，发行人信息系统的建设遵循实际连锁经营需要逐步开发的原则，在实际应用中存在不能满足连锁业务快速发展需要的风险。首先，由于应用软件要随连锁经营管理的需要不断调整，软件越多，系统的维护工作量越大；其次，从连锁网络方面来看，由于硬件系统和网络系统目前受制于投入规模，使得系统的安全性存在一定隐患。

二、与本期可转债相关的风险

（一）本息兑付及本期可转债未提供担保的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，截至2018年12月31日，经审计的归属于上市公司股东的净资产为40.56亿元，不低于人民币15亿元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（二）信用评级变化风险

本期可转债评级机构评定的信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

（三）可转债到期未能转股的风险

本次发行的可转债到期能否转换为公司A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。

此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（六）可转债价格波动甚至低于面值的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，可转债的交易价格也会随之出现波动，甚至有可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。