（三）依赖商场零售渠道的风险

　　截至2016年12月31日，公司拥有自营店294家、加盟店2,162家。其中商场联营店（包括加盟店）占终端营销门店总数的60%以上。从零售终端来看，优质的商场渠道资源是有限的，尽管公司/加盟商多年来一直努力维系和各商场的良好合作关系。但若商场合同到期后，合同不能续签或在分成比例、铺位面积、铺位位置等方面未能取得与前期同等或更优厚的条件，将对公司经营业绩和品牌形象带来一定的不利影响。

　　（四）侵权风险

　　公司通过申请商标及专利、广告宣传、市场督察等途径防止公司品牌和产品款式被冒用模仿。随着公司市场份额的不断提升，“周大生”品牌市场影响力的不断加强，公司将面临着被同行业其他珠宝商抄袭款式和仿冒的风险。如果公司品牌被冒用、产品款式被模仿，则将影响公司品牌的市场口碑和美誉度。

　　（五）场地租赁风险

　　公司及各子公司、各办事处房产均通过租赁取得，存在部分租赁物业的出租方无法提供相关房产所有权的权属证明文件、相关租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续等情形。虽然相关租赁场所仅为公司的办公场所和商品展厅，相关办公设备和展示设施较易搬迁，公司可以在较短时间内找到符合条件的替代场所。但是如因发行人租用的房屋产权存在瑕疵、租赁期内被要求拆迁等原因，则公司存在被要求搬迁而无法继续使用该等物业的风险，将可能给公司的短期生产经营带来一定的不利影响。

　　（六）百面切工钻石销售权可持续性风险

　　2013年公司独家引入比利时EXELCO公司的“LOVE100”百面切工钻石（通常所见的钻石为57个或者58个切面）作为核心产品系列，公司被授予销售含有专利的钻石产品的独家许可。报告期内，公司“LOVE100”百面切工钻石的销售收入占发行人镶嵌首饰销售收入的5.82%、9.23%及10.54%，呈逐年上升趋势。尽管“LOVE100”百面切工钻石报告期内收入占比较小，但作为发行人主推的高端产品系列，对发行人的品牌建设具备一定的重要性。发行人与EXELCO公司签署的《购买、供应和独家销售协议》约定了较长的期限（有效期自2015年11月20日起 15年，协议有效期终止后，经双方书面同意可以再延长10年），但若协议到期双方不能续约，或由于其他原因发行人无法继续获得百面切工钻石的销售权，将对发行人的品牌建设造成一定的影响。

　　（七）土地违约风险

　　根据发行人与坪山管理局签订的《土地出让合同》及《补充合同》，若发行人未能在2017年1月15日前对项目土地开工建设，存在依据《土地出让合同》的约定被处以项目土地出让金20%的罚款的风险以及被按成交价（不计利息）收回土地的违约风险；
　　由于项目土地开工时间已晚于《补充合同》约定的2017年1月15日，经发行人向坪山管理局请示，坪山管理局于2017年2月27日向发行人出具了《市规划国土委坪山管理局关于反馈坪山区周大生珠宝产业园土地使用权等问题有关意见的函》（深规土坪函[2017]182号）（以下简称“《坪山管理局意见函》”）。根据《坪山管理局意见函》，截至该函出具之日，项目土地尚不属于闲置土地；2018年1月14日前，项目土地仍可按规定办理相关报建手续，无需缴交违约金；若超过2018年1月14日项目土地仍未开工建设，将按闲置土地处置规定依法予以处理；若项目土地超过合同约定的竣工日期（即2018年1月14日）竣工的，则国土主管部门将按照相关规定予以处置；若项目用地超过动工开发日期满两年仍未开工建设的，政府有权按成交价（不计利息）收回。
　　如项目土地被深圳市政府按照成交价收回，或发行人被处以罚款，发行人将遭受一定的损失，同时尽管该项目土地不涉及发行人本次发行募集资金拟投资项目，但其拟用于扩大周大生运营办公场所，如未能如期建设，对发行人战略规划也将造成一定的影响。

　　（八）自营收入下滑风险

　　报告期各期末，公司自营店数量分别为339家、299家及294家，报告期内，自营单店销售收入分别为372.10万元、357.45万元及299.71万元，公司自营店数量与单店销售收入均呈现逐年下降趋势，若公司不能培养起一支更加高效的自营店管理团队，建立起更加先进的自营店管理模式，进一步拓展自营销售渠道，募投新开自营店的效益不能达到预期，将对公司自营店经营业绩产生影响，公司将面临自营收入下降的风险。

　　（九）自营收入下滑风险加盟模式过度依赖的风险

　　报告期内，公司自营店数量与单店销售收入均呈现逐年下降趋势，与之相反，加盟店数量与单店收入则呈现稳步上涨趋势，未来公司对自营模式将会加大投入，但若募投新开自营店的效益不能达到预期，可能造成公司加盟收入占发行人总收入的比重进一步提升，从而导致公司对加盟模式产生重大依赖。

二、管理风险

　　（一）连锁经营管理风险

截至2016年12月31日，公司在全国拥有营销终端门店2,456家，其中加盟店2,162家、自营店294家（其中6家为专卖店，288家为商场联营店）。虽然公司不断加强对营销渠道的管理，积极完善培训督导和物流配送体系，积累了丰富的连锁经营管理经验。若未来公司组织管理体系、渠道管理人员的培养和储备无法支撑公司营销渠道数量持续扩张，导致部分门店管理滞后，或出现经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

　　（二）加盟管理风险

　　报告期内，公司加盟业务收入占主营业务收入的比重分别为51.06%、55.22%及60.92%。公司每三年和加盟商签订《品牌特许经营合同》，对加盟商在产品价格、店铺选址和形象、产品质量监督、营销、售后服务等方面进行标准化的管理，并建立督导体系确保加盟商运营符合公司的相关规定。但加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，若加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，公司无法对加盟商及时进行管控，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。

　　（三）产品质量控制风险

　　公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、生产、产品流转等环节进行把控，且所有发往终端销售的产品均已经国家/地方检测机构检测。报告期内公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处罚。若未来公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则将对公司品牌和经营造成不利影响。

　　（四）实际控制人控制风险

　　在本次发行前，公司实际控制人周宗文先生、周华珍女士间接控制公司78.50%的股份，处于绝对控股地位。虽然公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运作，且在本次发行后公司实际控制人控股比例将有所下降，但其表决权仍对公司经营决策有重大影响，公司存在实际控制人控制风险。

三、市场风险

　　（一）市场竞争加剧风险

　　随着近几年国际知名品牌陆续进驻中国参与竞争，珠宝首饰行业市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争，市场竞争趋于激烈、市场集中度逐渐提高。若在未来发展中，公司不能持续保持竞争优势,将存在因行业竞争加剧造成企业盈利能力下降的风险。

　　（二）互联网销售模式快速兴起对传统销售模式带来冲击的风险

　　随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种常见方式。目前国内已经出现了一些从事网络珠宝首饰销售的企业，这种销售模式减少了实体店铺的经营成本，产品的销售价格一般较传统销售模式更具有吸引力。目前我国消费者对于价值较高的商品更容易担心信誉、品质、售后服务等问题，仍倾向于通过实体店铺进行购买，因此网络销售珠宝首饰的市场份额占比仍处于较低的水平。若未来消费者消费习惯发生变化，发行人仍可能面临互联网销售模式对传统销售模式产生冲击的风险。

四、财务风险

　　（一）原材料价格波动风险

　　在产品定价方面，公司的素金产品、镶嵌产品和黄金、钻石等原材料价格关联度较高。其中，公司素金饰品每日零售价格与金交所黄金挂牌价格联动；镶嵌饰品采用成本加成的定价方式，钻石成本价格对镶嵌产品最终售价影响较大。报告期内，受国际经济政治形势、市场供需变化、通货膨胀预期等因素影响，钻石、黄金等原材料价格波动幅度较大。
　　未来，如果黄金、铂金、钻石等原材料价格出现大幅度波动，一方面将影响消费者对素金、镶嵌饰品价格走势的判断，进而影响其对首饰产品的需求量；另一方面公司亦存在原材料价格波动带来的产品毛利率不稳定风险，对公司经营业绩产生不利影响。

　　（二）存货余额较大的风险

　　由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品。公司报告期各期末存货净值分别为154,935.04万元、141,119.09万元及161,903.95万元，占流动资产比例分别为73.24%、71.85%及74.65%，公司存货规模较大，占流动资产比重较大。未来，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临因计提存货跌价准备导致经营成果减少的风险。

　　（三）税收优惠风险

　　公司享受税收优惠的税种为增值税。根据《财政部海关总署国家税务总局关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税【2006】65号），纳税人自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退。公司全资子公司上海周大生进出口有限公司通过上海钻石交易所实施成品钻石进口业务，享受成品钻石进口增值税实际税负超过4%的部分即征即退的税收优惠政策。
　　报告期内，公司享受税收优惠占利润总额的比例分别为14.83%、7.30%和6.86%。如果上述税收优惠政策发生变动，则公司可能面临因税收优惠取消或减少而降低盈利的风险。

　　（四）黄金期货、黄金T+D延期交易风险

　　报告期内，公司存在黄金期货交易和黄金T+D延期交易作为短期对外投资；公司黄金期货及黄金T+D延期交易均不执行实物交割。2014年，公司黄金期货交易及黄金T+D延期交易形成的投资损失为690.79万元。虽然公司已建立和执行有关衍生交易的内控制度，由于其交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金期货、黄金T+D延期交易业务仍存在价格波动风险、持仓规模风险、资金管理风险、操作风险等。
　　由于黄金T+D延期交易业务及黄金期货业务实行保证金制度，放大了交易资金的杠杆倍数；如果公司利用资金杠杆，持仓规模过大，则较小的价格变动可能对公司造成损益的重大变化，不利于公司的稳健经营。2015年以来，公司未进行黄金T+D及黄金期货交易，且公司暂无进行黄金T+D及黄金期货交易的计划。

　　（五）黄金租赁业务风险

　　为规避金价下跌风险，报告期内公司存在通过黄金租赁的方式获取黄金原材料的情形，各期通过黄金租赁方式采购黄金原材料数量分别为1,036千克、993千克和700千克，占同期黄金原材料的采购量比例为21.47%、18.67%和13.71%。根据会计准则，黄金价格的波动将对公司黄金租赁业务产生的投资收益及公允价值变动产生影响。报告期内，公司黄金租赁业务影响损益的金额分别为-116.75万元、2,207.28万元和-1,500.55万元，存货跌价损失金额分别为739.63万元、1,632.23万元和-790.24万元。公司黄金租赁业务一定程度上抵御了黄金价格下跌导致的负面影响。
　　黄金是公司主要原材料之一，由于黄金价格的变化具有不确定性。如果公司未能有效执行黄金租赁相关的内控制度，或黄金价格出现逆向变化时未能及时调整黄金租赁规模、价格，则存在因黄金租赁业务出现的投资损失、公允价值变动损失的风险。

　　（六）现金流降低风险

　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额合计为101,755.35万元，低于同期净利润合计额110,419.36。公司本次发行募集资金，计划投入96,887.48万元用于营销服务平台建设项目，项目实施后自营店和加盟店数量预计将进一步增加，产品铺货等经营性资金支出将持续加大，公司面临业务扩张而带来的经营活动现金流净额降低的风险。

五、募集资金项目风险

　　（一）项目实施风险

　　公司本次发行募集资金计划用于营销服务平台建设项目、品牌设计研发中心建设项目、信息化系统及电商平台建设项目及补充与主营业务相关的营运资金。上述项目均已经公司充分论证和系统规划，并依法办理了相关项目的核准或备案手续。上述项目的实施将有助于公司进一步完善销售渠道、运营管理和研发设计等环节，实施品牌发展战略，巩固业内领先地位，对增强公司核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。

　　（二）项目的市场风险

　　公司预计投入96,887.48万元用于营销服务平台建设项目，占募集资金投资总额的66.34%。该项目实施后，公司通过新增6家区域营销服务中心和120家自营店，将进一步完善营销网络和渠道，增加终端盈利来源。虽然该项目系公司已充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定，但若市场环境发生重大变化，将影响公司自营店的销售量及销售额，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）净资产收益率下降风险

　　公司报告期各期末加权平均净资产收益率分别为27.54%、26.49%及28.09%。本次发行成功后，公司净资产将大幅度增加，受募集资金项目的建设周期的影响，公司净利润短期将难以和净资产同比增长，公司存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄风险。