1、产业政策调整风险

轨道交通装备制造业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大力支持为行业发展创造了良好的条件。目前，产业鼓励政策为公司业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，可能对公司的业务发展和生产经营造成一定影响。

2、市场竞争加剧的风险

由于轨道交通装备制造业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞争关系主要存在于现有竞争者之间。公司是提供轨道交通相关产品和服务的专业厂商，自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列和服务能力日益完善，公司综合实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业。随着国民经济的发展和保障国计民生的需要，轨道交通行业未来仍将保持较大的投资规模。轨道交通装备制造业市场规模的增长预期将使现有竞争者加强在该领域的投入，并吸引更多的竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

3、经营业绩季节性波动风险

轨道交通基础建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、气候不利等因素影响，项目施工进度较慢，且竣工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年。通常情况下，公司下半年的营业收入高于上半年，呈现一定的季节性特征。

由于收入主要在下半年实现，而费用在年内较为均衡地发生，因此通常会导致公司上半年经营业绩占全年业绩的比例较低，特别是第一季度可能还会出现亏损的情况。报告期内，公司各年第一季度的经营成果情况如下：

单位：万元

由上表可知，2015年、2016年及2017年各年第一季度公司实现的营业收入占全年比例分别为10.62%、7.38%和17.22%，且报告期各期一季度均出现亏损的情况，净利润分别为-169.60万元、-456.60万元、-3,666.63万元和-4,176.93万元。

因此，投资者不宜以季度数据、半年度数据推测公司全年经营状况。

4、募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险

本次募集资金投资项目均围绕公司核心技术和产品开展，契合公司整体发展战略。募集资金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和谨慎的可行性论证，但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、项目所在地产业政策、当地政府宏观调控、行业内突发事件等诸多因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。

5、募投项目经济效益无法达到预期的风险

本次募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项目本身的收益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

6、客户依赖风险

最近三年及一期，公司境内主营业务收入中与中国中铁（主要为其子公司中铁电气化局）相关的部分占比分别为44.17%、44.94%、32.49%和20.72%，存在对中国中铁一定程度的销售依赖。中铁电气化局是国内最大的轨道交通建设四电集成项目的总承包单位，作为中国中铁股份有限公司的成员企业，具有雄厚的业务承接实力和建设施工能力，已累计建成开通电气化铁路3万余公里，占全国已建成开通电气化铁路总里程的近80%；建成开通了京津、京沪、武广、哈大等多条高速铁路，占全国已建成开通高铁总里程的70%以上。同时，通过代建、总承包、站后机电集成、专业承包等模式参建了26个城市的轨道交通（资料来源：中铁电气化局网站http://www.eeb.cn）。中铁电气化局在项目建设中通常作为招标单位，与中标的轨道交通自动化设备供应商签订采购合同，因此，包括公司在内的轨道交通四电集成项目相关设备供应商的销售对象主要为中铁电气化局及其下属单位和项目部。

最近三年及一期，公司境外全资子公司RPS主营业务收入中与德联邦铁路集团相关的部分占比分别为53.16%、53.55%、51.60%和35.96%，存在对德联邦铁路集团销售依赖的风险。德联邦铁路集团是欧洲最大的铁路运营商和基础建设承包商，也是全球第二大物流运输集团公司，成立于1994年，总部位于德国柏林，具有雄厚的业务承接实力和建设施工能力。2017年，德联邦铁路集团员工人数超过31万，为全世界130多个国家提供运输和物流服务（资料来源：德联邦铁路集团网站http://www.deutschebahn.com）。

公司一直专注于轨道交通装备制造行业，凭借先进的技术水平、优良的产品质量、丰富的行业运行经验和持续及时的售后服务，获得了包括上述主要客户在内的总承包单位和项目业主单位的认可和青睐，并已成为轨道交通领域的领先厂商之一。尽管如此，如果未来中铁电气化局及德联邦铁路集团在项目招投标等方面作出不利于公司或RPS的调整，使得公司或RPS不能继续承接项目，且公司或RPS未能适时拓展产业链条并拓展其他领域客户，则公司和RPS的经营业绩将受到不利影响。

7、人力资源成本上升的风险

公司自设立以来一直将人才的引进和培养作为公司发展的核心动力，努力为员工创造良好的工作和科研条件，并将公司的关键管理人员和核心技术人员吸收成为公司股东。同时，公司不断提高员工的工资福利待遇水平，报告期各期支付给职工以及为职工支付的现金分别为7,264.32万元、18,133.14万元、47,589.63万元和12,757.39万元，人力资源支出已成为公司成本费用的主要组成部分。

随着公司业务规模的不断扩大和募集资金投资项目的逐步实施，公司仍需引进一批具有行业经验和创新能力的技术研发、产品生产、市场营销和经营管理等方面人才，人力资源成本将在现有的基础上进一步上升。同时，随着居民收入水平的逐步提高以及轨道交通装备制造业内企业竞争的加剧，行业整体的员工待遇亦有提高的趋势。因此，如果公司不能通过持续的业务发展和经营积累消化日益增长的人力资源成本，公司未来的经营业绩将受到一定程度的影响。

8、毛利率下降风险

公司致力于为客户提供优质产品和精细化服务，2015年、2016年、2017年和2018年1-3月公司主营业务综合毛利率分别为44.36%、33.42%、23.71%和12.69%。虽然公司不断加大对新技术和新产品的研发力度，通过技术创新及高附加值项目的实施，保持公司的盈利水平，但由于境外业务平均毛利率水平较低，市场竞争日趋激烈，公司未来可能存在因产品和服务价格下调或成本上升而导致毛利率进一步下降的风险。

9、存货周转率较低的风险

受公司产品结构复杂、金额大且交付周期长等因素影响，公司各期期末的存货金额较大、周转率较低。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，公司存货账面价值分别为18,624.90万元、51,081.53万元、52,758.48万元和59,899.16万元，占总资产的比例分别为16.24%、28.28%、26.15%和30.71%，存货周转率分别为1.45、1.48、2.14及1.48次。如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。

10、应收账款发生坏账的风险

受公司与客户结算特点及合同标的较大等因素影响，公司各期期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，公司应收账款账面价值分别为27,170.77万元、37,025.05万元、47,673.37万元和44,592.31万元，占各期期末总资产的比例分别为23.69%、20.50%、23.63%及22.86%。

公司客户主要包括中铁电气化局各项目部或地铁公司以及德联邦铁路集团等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，应收账款回收状况正常，但随着公司经营规模的不断扩大，应收账款金额也可能逐步增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。

11、可转换公司债券本身的风险

（1）、可转换公司债券转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定时间的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转换公司债券发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

（2）、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票价格在可转换公司债券发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（3）、评级风险

联合信用评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为A+。在本期可转换公司债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（4）、利率风险

在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少损失。

（5）、本息兑付风险

在可转换公司债券的存续期限内，公司须按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（6）、未设定担保的风险

本次发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。

（7）、可转换公司债券及股票价格波动风险

本次发行的可转换公司债券由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能发生由于股票市场价格波动而给投资者带来的风险。

（8）、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。

可转换公司债券存续期内，在触发可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。