天圣药业、威普药业与三家医院的合作关系始于2000年，多年来公司与其签署的相关协议均正常履行。公司正在积极开拓其他区域医院客户，但在短期内对三家医院的交易占比下降有限，若与三家医院后续合作过程中出现问题，可能会对公司主营业务产生不利影响，导致公司业绩下滑。

三、行业政策风险

（一）行业管理政策变化的风险

医药行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。“中共十八大”发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确要求深化医药卫生体制改革。医药改革的不断推进将会深刻改变医药行业的监管制度、行业标准、管理体系等，新医改在实施过程亦会根据实际情况不断调整，因此，政策变化存在一定不确定性。若公司未能及时应对政策变化则会出现一定的经营风险。

（二）药品降价的风险

根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自2015年6月1日起除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司目前共有200余个药品品种，其中77个药品品种进入了《国家基本药物目录》，152个药品品种进入《国家医保目录》。随着药品价格改革的推进，药品价格有向下调整的趋势，公司销售收入及销售毛利率会有降低的风险。

（三）“两票制”推行引致的风险

2016年4月21日，国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），该通知提出优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。

公司医药流通的客户主要为医院等终端，受该政策影响较小；公司医药制造业务的客户集中度较低，若“两票制”在全国范围内推广实施，客户可能会发生一定变化，但影响不大。

四、实际控制人控制风险

本次发行前公司实际控制人刘群先生控制公司43.17%的股份，发行完成后仍将控制公司不低于32.38%的股份，仍处于实际控制地位，因而不排除其通过行使投票表决权等方式，对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面施加影响，作出与公司或中小股东利益不一致的决定。公司的经营可能会因为实际控制人的控制而受影响，存在实际控制人控制的风险。

五、业务风险

（一）原材料和药品采购价格上升的风险

公司医药制造业务所需的主要原材料为人参、三七、降香、板蓝根、丹参、延胡索等中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其产量和质量会受到温度、日照、雨量和自然灾害等环境和生态因素的影响，一旦这些原材料出现供应不足或价格上涨，将直接影响公司的正常生产经营和盈利水平。

公司医药流通板块采取按需采购的业务模式，虽然公司在重庆地区拥有良好的客户渠道优势，有一定的采购议价地位，但若主要流通药品生产商的出厂价格上升，则会导致公司药品采购成本上升，进而影响公司盈利水平。

（二）业务规模持续扩张的管理风险

本公司业务规模近年来保持稳定增长趋势，销售收入由2014年度的166,378.43万元增长至2016年度的208,693.16万元，年复合增长率为11.80%。同时，公司不断实施全产业链的发展战略，打造从原料种植、药品制造、药品流通配送、终端营销的全产业链成长路径，公司各项业务规模的不断扩张增加了经营管理的复杂程度，并对公司在成本控制、产品质量、客户服务、物流配送、人员培训、内部控制等方面的综合能力提出了更高要求。

公司在各项业务环节制订了相应的管理办法，保证了各项业务拓展的标准化和可持续性。但如果未来本公司在进一步扩张各项业务时，出现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者违反有关规章制度等情况，可能影响公司各项业务的发展及经营业绩。

（三）物流配送及药品存储的风险

本公司主要为重庆地区医院提供药品配送服务。物流配送体系的高效运转对公司的正常运营具有重要作用，如果本公司的物流配送基地由于自然灾害、所在地建设规划改变等原因出现暂停运营或者搬迁等情况，则有可能在一段时间内影响有关地区药品的物流配送，导致物流配送成本上升和效率下降。药品在物流及仓储过程中需要进行持续养护和检查，公司在药品采购、入库验收至客户配送的全过程建立了完善的内部控制体系，但如果因在仓储环节由于操作不当而导致药品出现毁损、丢失等情况，则可能会给公司经营带来一定风险。

（四）医院等各类客户需求变化的风险

公司经营业绩的提升在很大程度上依赖于对各类医院客户需求的精准服务以及客户对公司各类产品的认可，本公司在重庆地区凭借长期的客户服务经验、通畅的采购渠道等手段来维系客户并判断客户需求趋势的变化，并以此来选择合适的药品采购组合、安排生产计划、预测销售情况及确定合理的库存水平。如果本公司所生产或采购的商品以及相应的服务水平不能完全满足客户需求，或者无法对消费者需求的变化予以及时响应并做出调整，则可能影响公司的经营业绩。

（五）土地存在产权瑕疵风险

发行人下属控股公司——天圣山西有一宗划拨土地，目前正在办理划拨转出让手续。划拨土地使用权面积为23,387.91平方米，占公司所有土地使用权面积的2.10%。存在产权瑕疵的资产占同类资产比重较低，对公司生产经营不构成重大影响。若公司未来一直未能取得上述瑕疵资产的权属证明，上述资产可能存在被政府收回、限制使用、罚款等风险，对公司经营造成一定影响。

（六）物业租赁带来的经营风险

报告期内，本公司除以自有物业经营外，还通过租赁仓储物业、办公楼等形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然本公司在选址时与业主方尽量签订期限较长的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能出现租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化等情况，给公司持续经营带来一定风险。

（七）人力资源成本上升的风险

报告期各期末，公司员工人数分别为2,152人、2,056人、2,051人，公司员工人数较多。未来随着公司业务的不断扩大，公司的用工规模将不断扩大，但随着社会消费水平的持续提高、人口红利的逐步消失及社会新增劳动力逐年降低，全社会整体工资水平可能呈现继续上升趋势，从而进一步提高公司的人力成本，带来公司营业成本、销售费用和管理费用的上升，影响盈利水平。

六、财务风险

（一）存货跌价的风险

公司在日常经营中需要维持合理的存货水平以保证生产、销售活动的正常进行，随着公司业务种类、客户和规模的不断扩张，公司存货水平可能还将继续增长。报告期内各年末存货净额占比及增长情况如下表：

单位：万元

如果因公司存货管理不到位，导致个别产品或商品滞销而出现近效期的情况，或者部分商品价格由于政府管制或供求关系变化等因素下降，则本公司有可能需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响盈利水平。截至2016年12月31日，公司存货跌价准备余额为1,390.69万元。

（二）应收账款不能全额回收的风险

公司的应收账款主要为应收医院等终端和各地经销商的结算款，随着公司业务的不断扩大，应收账款增长较快。报告期内，公司应收账款净值及占比情况如下表：

单位：万元

数额较大的应收账款将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，增加了公司的营运资金压力。虽然重庆市药品交易所设有付款保障机制且公司的主要客户具备较好的商业信用，但如果部分医院客户调整经营政策，经销商客户资金支付能力不足或因销售经营不够规范而被采取监管措施，可能出现延缓、暂停甚至不予支付本公司结算款的情形，从而使得本公司不能及时全额回收相应款项。截至2016年12月31日，公司应收账款坏账准备余额为3,226.29万元。

（三）销售费用及管理费用上升的风险

随着公司业务的不断发展，报告期内，本公司的销售费用及管理费用合计分别为23,408.00万元、25,913.53万元、30,921.58万元，持续增长。若公司为提升市场竞争力和市场份额，未来持续对业务规模、物流配送体系、信息管理系统、新业务模式等扩大投入，则将导致销售费用及管理费用进一步上升，若无法实现营业收入的同步增长，将会影响公司的盈利水平。

（四）资产抵押的风险

公司现处于持续发展的上升阶段，融资渠道主要局限于资产抵押的银行融资，公司现有部分土地使用权、房产已用于抵押向银行融资。若公司因财务管理不善等原因而无法及时偿还银行债务，则可能出现债权银行将公司抵押、质押的资产处置的情形，将给公司正常的生产经营产生不利影响。

（五）财务费用上升及贷款到期不能偿还的风险

报告期内各年末，本公司银行借款余额分别为47,746.00万元、58,690.00万元和66,610.00万元，2016年末长期应付款余额6,100.00万元；利息支出分别为3,735.81万元、3,507.79万元和3,552.44万元。如果公司进一步增加借款规模或借款利率上升，将增加本公司财务费用，从而影响公司的盈利能力。此外，如果出现外部经济剧烈波动、央行货币政策大幅调整、公司经营情况突然恶化等情况，本公司可能面临无法按期还本付息的风险。

（六）经营活动产生的现金流量净额波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和同期实现的净利润如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额状况较好，但是如果公司未来的经营性现金流未能与业绩增长同步，将影响公司盈利质量。

（七）净资产收益率下降的风险

（八）少数员工未缴纳社保、公积金的风险

（九）税收优惠的风险

报告期内，本公司及下属控股公司享受的税收优惠政策详细情况参见本招股说明书第十节“五、（二）税收优惠及批文”。2014年度、2015年度和2016年度，公司因税收优惠增加的净利润分别为4,210.27万元、3,956.17万元和4,242.29万元，分别占当期净利润总24.21%、19.65%和18.13%。税收优惠提升了公司的净利润指标。

如国家相关税收优惠政策在未来发生变化，则公司及下属控股公司在未来获得企业所得税等税收优惠政策方面存在不确定性，可能无法得到税务部门的批复。如果未来公司不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对公司利润造成影响。

七、技术研发相关风险

公司历来重视技术创新与新产品研发工作，成立了天圣研究作为专业研发公司，公司在报告期内累计投入研发费用7,542.38万元，具有一定的技术研发实力。但公司在未来技术研发过程中仍可能出现以下风险因素：

未能紧跟中成药技术发展路径及用户需求变化的发展趋势，针对研发投入不足、或者技术研发方向发生错误，无法保持持续创新能力进而导致产品市场竞争力下降；生产工艺改进的滞后影响公司的成本控制和产品性能的改进；公司在重点产品领域研发反应能力不足，或者研发反应速度跟不上主要竞争对手，将影响公司未来营业收入；公司的科研成果与可制造性、可维护性、加工生产能力之间脱节，相关技术未能及时转化为生产力并形成经济效益，造成公司资源的浪费。

八、募集资金投资项目的风险

（一）折旧、摊销增加的风险

本次募集资金投资项目中，固定资产、无形资产投入金额合计为87,370.74万元。募集资金投资项目达产后，每年固定资产折旧、无形资产摊销为5,266.64万元。

尽管上述折旧摊销额占公司营业成本的比例不高，募集资金项目自身的盈利水平即可抵消影响。但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对公司业绩产生不利影响。

（二）项目实施的风险

1、公司产能快速扩大引起的销售风险

募集资金投资项目达产后，公司主要剂型药品都存在一定程度的产能扩张。达产年，口服固体制剂GMP技术改造项目年产胶囊剂6亿粒、片剂4亿片、颗粒剂3.2亿袋，非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目新增大容量注射剂9,000万袋。公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了全面论证，公司将加强营销网络建设，消化新增产能，进一步提高市场占有率。但若公司营销网络建设不畅，销售能力未提高，则存在公司新增产能无法及时消化的风险。

2、公司资产和业务规模扩大带来的管理风险

公司目前处于成长期，募集资金到位后，公司资产规模迅速增长，对公司提出了更多具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才需求，对公司的管理水平也有更高的标准。如果公司的人才储备、人才引进、培养等方面不能及时满足公司业务发展的要求；管理层不能较好地引导公司在新的资本规模下更好地推进战略目标的实现，可能影响公司总资产的利用效率、净资产的收益水平，公司短期内可能存在较难适应新管理要求的风险。

（三）预期收益不能达到的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于募集资金投资项目的收益测算为预测性信息，市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度和公司的预期收益产生不利影响。

九、环保风险

公司在制造药品的过程中会产生“三废”等环境污染物。如果发行人在生产经营中未能持续符合有关环保要求，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响其业务发展及经营业绩。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能会制订更严格的环保标准和规范，从而增加公司的环保支出，影响公司的经营业绩。

十、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接给投资者带来损失。